证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-012
转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
回购数量和价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：73.75 万股
限制性股票回购价格：辞职人员为 4.617 元/股；退休及未完全达到激
励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为 4.617 元/股加上银行同
期存款利息之和。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开第
五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划 是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了 独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 11 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与
第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2020 年 9 月 25 日，公司董事会披露了公司《2020 年限制性股票激励
计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为 2020 年 9 月 23 日。
（六）2021 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除
限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 9 月 24 日，激励对象合
计 148 人，解锁股票数量经 2020 年度权益分派调整后为 407.4 万股，本次解锁
后，剩余未解锁股票数量为 611.1 万股。
（七）2022 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解
除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 23 日，激励对象
合计 148 人，解锁股票数量经 2020 年度及 2021 年度权益分派调整后为 397.215
万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为 397.215 万股。
（八）2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、本次调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕：本次利润分配
及转增股本以方案实施前的公司总股本 216,348,200 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利64,904,460.00 元，转增 86,539,280 股，本次转增后，公司总股本为 302,887,480股。
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕：本次利润分配
及转增股本以方案实施前的公司总股本 302,887,480 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
60,577,496.00 元，转增 90,866,244 股，本次分配后总股本为 393,753,724 股。
同时，公司拟于本次回购注销限制性股票前实施完成 2022 年度权益分派方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
为 393,753,724 股，以此计算合计拟派发现金红利 70,875,670.32 元（含税）。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将相应调整，故董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，对本次回购数量和价格进行调整。
（二）调整方法及调整结果
1、回购数量的调整方法及调整结果
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。
本次因部分激励对象离职、退休应回购注销的限制性股票数量经调整前为2.7 万股，因公司 2022 年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值所涉应回购注销的限制性股票数量经调整前为 37.82 万股，合计应回购注销的限制性股票数量经调整前为 40.52 万股。根据上述公式调整后的本次限制性股票回购数量 Q=40.52×（1＋0.4）×（1＋0.3）=73.75 万股。
2、回购价格的调整方法及调整结果
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式调整后的本次限制性股票回购价格 P= [（9.31-0.3）÷（1＋0.4）-0.2] ÷（1＋0.3）-0.18=4.617 元。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为 4.617 元/股；因退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形所涉限制性股票回购价格为 4.617 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
鉴于公司于 2021 年 6 月 17 日实施完成 2020 年年度权益分派方案，于 2022
年 5 月 25 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股
票前实施完成 2022 年年度权益分派方案，公司《激励计划（草案）》中规定若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将做相应的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购数量和价格的调整。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：鉴于公司于 2021 年 6 月 17 日实施完成 2020 年年度权益
分派方案，于 2022 年 5 月 25 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，并拟于本
次回购注销限制性股票前实施完成 2022 年年度权益分派方案，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划限制性股票回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为 73.75 万股，调整后的回购价格为 4.617 元/股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划的已实施事项、本次回购注销及本次调整事项均已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、本次调整的事由和方式、本次回购的数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格之法律意见书。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
查看PDF原文
