北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司（以下简称“增持人”、“歌力思投资”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表法律意见书的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
公司、歌力思投资已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、公司、歌力思投资或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为增持人及歌力思披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1. 经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东歌力思投资。根据歌力思投资提供的其最新有效的营业执照，并经本所律师在国家企业信用信息系统的查询，截至本法律意见书出具之日，歌力思投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市歌力思投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300279289904Y
类型 有限责任公司
法定代表人 夏国新
注册资本 500 万元人民币
成立日期 1996 年 11 月 18 日
住所 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1001（仅限
办公）
经营范围 一般经营项目是:投资管理、投资咨询（不含金融、证券、
基金、人才中介服务及其它限制项目）。
2. 根据增持人的确认，并经本所律师在中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，本次增资的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
根据公司公告，本次增持前， 增持人持有公司股份 203,210,500 股，占公司
总股本比例为 55.06%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2023 年 9 月 22 日发布的《深圳歌力思服饰股份有限公司控股
股东增持股份计划公告》（公告编号：2023-033），基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，控股股东拟自本公告披露之日起 3 个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，拟增持金额人民币 1,000 万元左右；本次增持价格将不设置价格区间。根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
（三）本次增持情况
根据公司披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
增持计划已实施完成。2023 年 9 月 26 日至 2023 年 12 月 18 日期间，歌力思投
资累计增持公司股份合计 950,000 股，占公司已发行股份总数的 0.26%，累计增持股份金额约为人民币 10,064,669 元。
（四） 本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后，歌力思投资持有公司 204,160,500 股股份，占公司总股本的比例为 55.31%。
综上，本所认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持前，歌力思投资持有公司股份 203,210,500 股，占公司总股本比例为 55.06%，超过歌力思已发行股份的 50%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的 25%，上市公司股本总额超过 4 亿元的，低于上市公司总股本的 10%。
截至本法律意见书出具之日，歌力思的股本总额为 369,092,878 元。本次增持完成后，歌力思投资持有公司股份 204,160,500 股，占公司总股本的比例为55.31%。本次增持完成后，社会公众持有歌力思股份数量高于歌力思股份总数的25%，歌力思投资在歌力思拥有的权益不影响歌力思的上市地位。
综上，本所认为，歌力思的控股股东歌力思投资持有的歌力思拥有权益的股份超过歌力思已发行股份的 50%，本次增持完成后，歌力思的控股股东歌力思投资在歌力思中拥有的权益不影响歌力思的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2023 年 9 月 22 日，公司披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司控股股东增
持股份计划公告》 （公告编号：2023-033），就增持主体、增持计划等情况进行了披露。
2023 年 9 月 27 日，公司披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司控股股东增
持股份进展公告》（公告编号：2023-035），就增持人的增持进展情况进行了披露。
2023 年 9 月 28 日，公司披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司控股股东增
持股份进展公告》（公告编号：2023-036），就增持人的增持进展情况进行了披
露。
2023 年 9 月 29 日，公司披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司控股股东增
持股份进展公告》（公告编号：2023-037），就增持人的增持进展情况进行了披露。
2023 年 11 月 3 日，公司披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司控股股东增
持股份进展公告》（公告编号：2023-049），就增持人的增持进展情况进行了披露。
歌力思于 2023 年 12 月 19 日在上海证券交易所公司业务管理系统上传《深
圳歌力思服饰股份有限公司关于控股股东增持股份计划实施完毕的公告》，并拟
定于 2023 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体刊登公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，歌力思已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，歌力思已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
【以下无正文】
查看PDF原文
