北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
根据深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问聘请协议的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、歌力思或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司系由前身深圳歌力思服装实业有限公司（以下简称“歌力思实业”）依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]541 号)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。经上海证券交易所[2015]140 号《关于深圳歌力思服饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“歌力思”，股票代码“603808”。
2. 公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300708497366U 的《营业执照》。
根据《营业执照》《公司章程》及公司出具的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面确认、公司聘请的会计师事务所出具的 2020 年度审计
报告、2020 年度内部控制审计报告及公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于
<深圳歌力思股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授权与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
1. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权数量为 1,300万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。
本所律师认为，本次激励计划规定的公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
3. 每期可行权比例
根据《激励计划（草案）》，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》第三十一条第一款的规定。
4. 激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条、第七十二条的规定。
6. 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
7. 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
8. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2021年11月9日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2021 年 11 月 9 日，公司第四届监事会第八次临时会议审议通过了
《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核实深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司
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