公司简称：歌力思 证券代码：603808
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳歌力思服饰股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
（一）激励对象的范围及分配情况...... 4
（二）授权的股票期权数量...... 5
（三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排...... 5
（四）股票期权行权价格 ...... 6
（五）激励计划的授权与行权条件...... 7
（六）激励计划其他内容 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 9
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......10
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......11
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......11 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......12 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......12
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见......12 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......13
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......14
（十）其他......14
（十一）其他应当说明的事项 ......15
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ......16
（二）咨询方式 ......16
一、释义
1. 上市公司、公司、歌力思：指深圳歌力思服饰股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳歌力思
服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定
数量的歌力思股票。
4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。7. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
歌力思 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和歌力思的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 6 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
刘树祥 非独立董事、副总经 216.67 16.67% 0.59%
理、财务负责人
付刚 副总经理 216.67 16.67% 0.59%
核心管理人员（4人） 866.67 66.67% 2.34%
合计（6 人） 1,300 100% 3.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。
（二）授权的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,300 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 9年。
2、本计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
3、本计划的等待期、可行权日和行权安排
本激励计划股票期权的 2 个等待期分别为自股票期权登记日起 7 年和 8
年。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权登记日起7年后的首个交易日起至股票期权 50%
登记日起8年内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权登记日起8年后的首个交易日起至股票期权 50%
登记日起9年内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权行权价格为每股 15.12 元，即满足授权条件后，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以每股 15.12 元价格购买 1 股公司人民币 A 股
普通股股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 15.12元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 14.44元。
（五）激励计划的授权与行权条件
1、股票期权的授权条件
激励对象只有在同时满足下列授权条件时，才能授权股票期权：
（1）歌力思未发生如下任一
查看PDF原文
