中信证券股份有限公司
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司使用首次公开发行的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541 号文核准，公司于 2015 年
4 月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 19.16 元，募集资金总额为人民币766,400,000 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币 728,100,000 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001 号）。
（二）募集资金存放情况
公司按照《公司法》《证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》。公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至 2021 年 10 月 27 日，公司募集资金专户余额为人民币 5,063,143.19 元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
兴业银行深圳天安支行 337110100100325100 0 2017 年已注销
招商银行深圳分行车公庙支行 755901851610808 0 2017 年已注销
民生银行深圳深南支行 612069698 5,063,143.19
合 计 5,063,143.19
此外，截至2021年10月27日，公司累计尚未收回的七天通知存款资金为人民币79,380,000.00元。
（三）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于 2020 年 7 月 16 日召开了第三届董事会第三十一次临时会议及第三
届监事会第二十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 20,000 万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易
所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
截至 2021 年 7 月 16 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金人民币 20,000 万元全部归还至公司相应募集资金专用账户。具体内容详见
公司于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《关于归还用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金的公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2021 年 10 月 27 日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的投入情况如下：
单位：人民币万元，%
承诺 调整后投 累计投资 工程
序号 项目名称
投资金额 资总额 金额 进度
1-1 营运管理中心扩建 15,804.79 15,781.67 99.85
1-2 IRO 品牌营销渠道建设 36,562.10 8,512.71 2,873.39 33.75
1-3 VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设 12,244.60 1,084.33 8.86
2 设计研发中心建设 9,871.03 9,871.03 9,885.80 100.15
3 补充其他与主营业务相关的营运资金 26,386.53 26,386.53 26,552.63 100.63
合计 72,819.66 72,819.66 56,177.82
注：公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第
五次临时会议、于 2021 年 9 月 22 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，分别审议通过了
《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结 项募投项目“营运管理中心扩建”、终止募投项目“VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设”，
并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司已于 2021 年 9 月 29 日将前述募投项目结
项或终止后的剩余募集资金合计人民币约 11,183.39 万元转出并用于永久补充流动资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高公司募集资金的使用效率，降低运营成本，促进公司经营发展，公司 拟使用总额不超过人民币 6,000 万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充 流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还 至相应的募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保公司募集资金项目 正常运行的前提下进行的，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正 常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及 是否符合监管要求
公司于 2021 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第十次临时会议及第四届监
事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 6,000 万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等相关规定。
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要；未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司已履行必要的审议程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、有效。
公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，合理使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》等相关规定。因此，公司全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用部分募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分募集资金补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
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