证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-046
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于参股公司上海百秋网络科技有限公司股权转让
暨公司放弃优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易概述：深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）将进行股权转让，公司放弃在本次股权转让过程中对百秋网络的优先购买权。
风险提示：本次事项存在多个相关方，事项成功有赖于各方履约及密切合作，能否最终实施存在一定的不确定性。
履行程序：本次事项已经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
公司于 2021 年 10 月 22 日召开了第四届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于参股公司上海百秋网络科技有限公司股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》，同意百秋网络原股东宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰尚”）将其持有的百秋网络全部股权转让给新股东扬州晨壹高桐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨壹”）、张春燕以及老股东赵玲（以下简称“本次股权转让”），公司放弃在本次股权转让过程中对百秋网络的优先购买权。各相关方同步签署《关于上海百秋网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本次协议”）等相关文件。具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
以人民币 40 亿元（百秋网络分配 9,000 万元红利前）作为本次股权转让对
应的百秋网络估值，峰尚以合计人民币 162,862,622 元的股权转让价款将其持有的合计百秋网络人民币 55,354 元注册资本转让给晨壹、张春燕和赵玲。具体安排如下：
转让方名称 受让方名称 受让注册资本 转股价款
（人民币/元） （人民币/元）
晨壹 43,458 127,862,622
峰尚 张春燕 6,798 20,000,000
赵玲 5,098 15,000,000
合计 55,354 162,862,622
在本次股权转让过程中，公司及其他具有对百秋网络优先购买权的股东均放弃优先购买权。
（二）本次交易履行的程序
本次股权转让中，晨壹、张春燕和赵玲均与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 10 月 22 日召开了第四届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于参股公司上海百秋网络科技有限公司股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》，同意本次股权转让事宜。公司董事长、总经理夏国新先生及公司董事、副总经理兼财务负责人刘树祥先生因同时担任百秋网络的董事，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与了前述议案的表决。本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的情况
（一）基本情况
1、公司名称：上海百秋网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2010 年 9 月 16 日
4、注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J681 室
5、法定代表人：刘志成
6、注册资本：人民币 132.8903 万元
7、经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。
（二）业务情况
百秋网络成立于 2010 年，是一家全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与
线下品牌运营。百秋网络旗下子公司专注于美和时尚的垂直领域，业务范围覆盖高端服饰、皮具配饰、珠宝腕表、箱包、鞋履、美妆等品类，为品牌提供从品牌咨询、数字营销、全渠道店铺运营、IT 解决方案、仓储物流到高端客服的全链路、全渠道一站式服务。
（三）财务情况
单位：人民币 万元
2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月底
总资产 16,500 23,221 57,046 71,471
净资产 13,149 16,280 45,977 58,098
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 21,988 35,748 63,545 45,139
净利润 6,005 6,709 11,586 8,560
注：2018-2020 年度数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
（四）股权情况
本次股权转让前，百秋网络的注册资本为人民币 1,328,903 元，各股东出资
及持股的具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例
（人民币/元）
1 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙） 139,535 10.50%
2 刘志成 198,255 14.92%
3 胡少群 55,814 4.20%
4 赵玲 13,721 1.03%
5 邱玉洪 5,465 0.41%
6 深圳歌力思服饰股份有限公司 368,771 27.75%
7 红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 368,771 27.75%
8 杭州解百集团股份有限公司 66,424 5.00%
9 宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙） 55,354 4.17%
10 深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙） 44,283 3.33%
11 共青城合绰投资合伙企业（有限合伙） 12,510 0.94%
合计 1,328,903 100.00%
本次股权转让完成后，百秋网络的注册资本仍为人民币 1,328,903 元，峰尚
不再为百秋网络股东，晨壹与张春燕成为百秋网络新股东。各股东出资及持股的情况变更为如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例
（人民币/元）
1 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙） 139,535 10.50%
2 刘志成 198,255 14.92%
3 胡少群 55,814 4.20%
4 赵玲 18,819 1.42%
5 邱玉洪 5,465 0.41%
6 深圳歌力思服饰股份有限公司 368,771 27.75%
7 红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 368,771 27.75%
8 杭州解百集团股份有限公司 66,424 5.00%
9 深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙） 44,283 3.33%
10 扬州晨壹高桐股权投资合伙企业（有限合伙） 43,458 3.27%
11 共青城合绰投资合伙企业（有限合伙） 12,510 0.94%
12 张春燕 6,798 0.51%
合计 1,328,903 100.00%
百秋网络的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
三、本次协议的主要内容
（一）协议主体
1、峰尚、晨壹、张春燕、赵玲；
2、百秋网络。
（二）支付方式及期限
晨壹、张春燕、赵玲根据本次协议的约定于本次协议约定的条件满足后三个工作日内向峰尚一次性支付其应付的股权转让价款。
（三）协议生效条件
本次协议自各方或其法定代表人或授权代表适当签署且加盖公章（如适用）之日起成立
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