证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-042
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于参股公司上海百秋网络科技有限公司
调整回购权安排及设置差异化表决权安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
内容概述：深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）参股公司上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）将调整其 A 轮交易中的回购权安排，取消歌力思就百秋网络 A 轮交易承担的回购义务，完成后，歌力思将对百秋网络的股权不再承担任何回购义务。同时，百秋网络将设置差异化表决权安排，歌力思实际持有百秋网络的股权比例及对应享有的财务收益比例不受此安排影响。
风险提示：本次事项存在多个相关方，事项成功有赖于各方履约及密切合作，能否最终实施存在一定的不确定性。
履行程序：本次事项已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
公司于 2021 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过
了《关于参股公司上海百秋网络科技有限公司调整回购权安排及设置差异化表决权安排的议案》，同意百秋网络调整其 A 轮交易中的回购权安排，取消公司就百秋网络 A 轮交易承担的回购义务，同时设置差异化表决权安排。同日，公司与百秋网络等各方签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之股东协议》（以下简称
“《股东协议》”）。具体情况如下：
一、歌力思与百秋网络的过往交易情况
（一）2016 年歌力思收购并控股百秋网络
2016 年，以人民币 3.7 亿元作为对百秋网络的整体估值，公司以人民币
27,750 万元的价格自刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪处合计收购了百秋网络 75%
的股权，成为了百秋网络的控股股东。公司于 2016 年 8 月 4 日召开了第二届董
事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购上海百秋网络科技有限公司 75%的股权的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司于 2016 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
上述交易完成后，百秋网络成为公司的控股子公司，股权结构变更为如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例
（人民币/万元）
1 深圳歌力思服饰股份有限公司 75.0000 75.0000%
2 刘志成 18.1350 18.1350%
3 胡少群 5.1150 5.1150%
4 赵 玲 1.2500 1.2500%
5 邱玉洪 0.5000 0.5000%
合计 100.0000 100.0000%
（二）2019 年歌力思出售部分百秋网络股权，百秋网络变为公司参股公司
2019 年 12 月 12 日，歌力思与刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪、上海百秋帕
特尼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉”）、杭州解百集团股份有限公司（以下简称“解百”）、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰尚”）、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚”）、上海爱服投资管理有限公司（以下合并简称“A 轮投资人”）在上海签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之增资暨股权转让协议》及一揽子协议，约定：（1）刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪及员工持股平台以人民币
16.279 万元认购百秋网络人民币 16.279 万元新增注册资本，折算对应 A 轮交易
后百秋网络的 14%股权。（2）红杉以人民币 15,000 万元认购百秋网络人民币16.6113 万元新增注册资本，折算对应 A 轮交易后百秋网络的 12.5%股权。（3）A 轮投资人以人民币 34,430 万元为对价向歌力思购买其持有的百秋网络注册资本共计人民币 38.1229 万元及其附有的全部权利及义务，折算对应 A 轮交易后百秋网络的 28.69%股权（以下合并简称“A 轮交易”）。
公司于 2019 年 12 月 12 日召开了第三届董事会第二十四次临时会议及第三
届监事会第十九次临时会议，于 2020 年 2 月 5 日召开了 2020 年第一次临时股东
大会，分别审议通过了前述议案，独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同
意的独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
披露的相关公告。
上述 A 轮交易完成后，百秋网络成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。百秋网络股权结构变更为如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例
（人民币/元）
1 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙） 139,535 10.50%
2 刘志成 198,255 14.92%
3 胡少群 55,814 4.20%
4 赵玲 13,721 1.03%
5 邱玉洪 5,465 0.41%
6 深圳歌力思服饰股份有限公司 368,771 27.75%
7 红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 368,771 27.75%
8 杭州解百集团股份有限公司 66,424 5.00%
9 宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙） 55,354 4.17%
10 深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙） 44,283 3.33%
11 上海爱服投资管理有限公司 12,510 0.94%
合计 1,328,903 100.00%
二、百秋网络的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：上海百秋网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2010 年 9 月 16 日
4、注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J681 室
5、法定代表人：刘志成
6、注册资本：人民币 132.8903 万元
7、经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。
（二）业务情况
百秋网络成立于 2010 年，是一家全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与
线下品牌运营。百秋网络旗下子公司专注于美和时尚的垂直领域，业务范围覆盖高端服饰、皮具配饰、珠宝腕表、箱包、鞋履、美妆等品类，为品牌提供从品牌咨询、数字营销、全渠道店铺运营、IT 解决方案、仓储物流到高端客服的全链路、全渠道一站式服务。
（三）财务情况
单位：人民币 万元
2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月底
总资产 16,500 23,221 57,046 71,471
净资产 13,149 16,280 45,977 58,098
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 21,988 35,748 63,545 45,139
净利润 6,005 6,709 11,586 8,560
注：2018-2020 年度数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
（四）股权情况
截至本公告披露日，百秋网络的注册资本为人民币 1,328,903 元，各股东出
资及持股的具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例
（人民币/元）
1 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙） 139,535 10.50%
2 刘志成 198,255 14.92%
3 胡少群 55,814 4.20%
4 赵玲 13,721 1.03%
5 邱玉洪
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