证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二一年第七次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年十一月四日
目 录
2021 年第七次临时股东大会会议议程...... 3
2021 年第七次临时股东大会会议须知...... 4
议案一：关于为孙公司申请融资提供担保的议案...... 6
2021 年第七次临时股东大会会议议程
会议时间： 2021 年 11 月 4 日 13：30 开始
会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18 号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2021 年第七次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2021 年第七次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议一项议案。本次大会的议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2021 年 11 月 4 日
议案一
关于为孙公司申请融资提供担保的议案
各位股东：
公司控股孙公司江苏华友能源科技有限公司（以下简称“江苏华友”）为解决生产资金，与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁（天津）公司”） 及上海华瑞银行股份有限公司签订了《人民币单位委托贷款借款合同》，与平安租赁（天津）公司签订了《委托贷款协议书》及相关合同、协议和其他书面文件（以下统称“委贷文件”），向平安租赁（天津）公司申请开展委托贷款业务，融资额不超过 4000 万元。根据业务需求，公司拟与平安租赁（天津）公司签订《保证合同》，为上述融资业务向平安租赁（天津）公司提供不可撤销的连带责任保证；保证期间自《保证合同》签署之日至上述融资业务项下主债务履行期届满之日起两年，担保金额包括融资额及其他应付款项，担保范围为委贷文件项下江苏华友应向平安租赁（天津）公司支付的所有应付款项和平安租赁（天津）公司为实现权利的费用，具体担保事项以实际签署的保证合同约定为准。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏华友能源科技有限公司
注册地址：南京市江宁区菲尼克斯路 70 号 33 栋 8 层 801 室（江宁开发区）；
法定代表人：鲍伟
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；电池制造；电池销售；工业设计服务；电子产品销售；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原
动设备销售；再生资源销售；再生资源加工；分布式交流充电桩销售；电子元器件制造；蓄电池租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：江苏华友为华友钴业全资子公司浙江华友循环科技有限公司的控股子公司，浙江华友循环科技有限公司持有其 35%的股权。南京华友电力合伙企业（有限合伙）持有其 20%的股权，华芯实业股份有限公司持有其 14%的股权，丰田通商（中国）有限公司持有其 10%的股权，杭州彰创投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 10%的股权，天津锦铭咨询合伙企业（有限合伙）持有其 6%的股权，南京卡睿创业管理服务有限公司持有其 5%的股权。浙江华友循环科技有限公司为江苏华友第一大股东并结合江苏华友董事会、股东会相关安排，江苏华友纳入公司合并报表范围。
江苏华友最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
报表项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 7,945.75 6,325.06
负债总额 2,640.36 2,643.58
所有者权益总额 5,305.39 3,681.47
报表项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 7,569.15 2,746.80
净利润 423.92 81.47
二、保证合同的主要内容
1、担保
（1）平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下称“受益人”）与江苏华友能源科技有限公司（以下称“借款人”）、上海华瑞银行股份有限公司（以下称“贷款人”）签订《人民币单位委托贷款借款合同》及相关补充协议（以下简称“三方委贷合同”）;受益人与借款人签订《委托贷款协议》（以下简称“补充协议”）。上述三方委贷合同、补充协议及其他相关法律文件，在本合同中统称为“主合同”。保证人愿意向受益人提供连带责任保证，以担保借款人履行其在主合同项下含偿付贷款本息等在内的各项义务。
（2）保证人在此不可撤销地向受益人担保借款人全面履行其在主合同项下各项义务、全面遵守各项约定（包括但不限于按期足额支付主合同项下所有款项，如贷款本息、保证金、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，下称“被担保款项”）。如果借款人在主合同项下违约，包括但不限于借款人未按期足额支付被担保款项，保证人应在受益人提出要求后立即履行保证责任，包括但不限于：以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之四计算的违约金。
2、担保范围
（1）本合同所担保的主债务为借款人依据主合同应向受益人支付的所有应付款项，包括但不限于贷款本息 、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项（同“被担保款项”）。保证人在此同意，受益人与借款人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对主合同的任何条款，如借款人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的主合同承担连带保证责任。但如受益人与借款人增加被担保款项的还款金额和/或变动被担保款项的还款期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的应付款项金额变动除外。
（2） 本合同担保的范围包括：
①借款人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项（同“被担保款项”）和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；
②因保证人违约而给受益人造成的损失。
3、保证方式
本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
4、保证期间
本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止董事会召开日，公司及子公司累计对外提供担保 2,377,799.82 万元人民币（含对参股公司的担保），其中公司为子公司担保 1,078,853.80 万元人民币；子公司为公司担保 482,950.00 万元人民币；子公司为子公司担保 441,471.45 万元人民币；公司及子公司抵押金额 341,050.50 万元人民币。对参股公司的担保金额为 5,161.45 万美元（约 33,474.07 万元人民币，公司将持有的参股公司华飞镍钴（印尼）有限公司 20%的股权质押给亿纬亚洲有限公司）。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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