603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799                                  股票简称：华友钴业
  浙江华友钴业股份有限公司

      （浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号）

  公开发行可转债申请文件反馈意见

            的回复报告

                保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年十一月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会 2021 年 10 月 19 日出具的 212445 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“华友钴业”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩杭州事务所”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“申请人会计师”），就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。发行人及保荐机构现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。

  如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本回复中的字体代表以下含义：

    黑体：                        反馈意见所列问题

    宋体：                        对反馈意见所列问题的回复

    楷体（加粗）：                对募集说明书等申请文件的修订、补充
    楷体（不加粗），前后加引号：  对募集说明书等申请文件原有内容引用

                        目录


目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 32
问题 3...... 34
问题 4...... 37
问题 5...... 59
问题 6...... 70
问题 7...... 103
问题 8...... 108
问题 9......115

    问题 1

  申请人属于有色金属冶炼和压延加工业。请申请人说明：

  （1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

  保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。


    答复：

    一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

    （一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能

  发行人主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 760,000.00 万元（含 760,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            募集资金投资项目            项目投资总额  募集资金拟投入额

 1  年产 5 万吨高镍型动力电池三元正极材料、    630,785.00          460,000.00
      10 万吨三元前驱体材料一体化项目

 2  年产 5 万吨高性能动力电池三元正极材料      142,771.00          100,000.00
      前驱体项目

 3  补充流动资金                              200,000.00          200,000.00

                  合计                        973,556.00          760,000.00

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次募投项目中两个建设类项目所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“两高”行业项目。根据“年产 5 万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”和“年产 5 万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”的可行性研究报告，本次募投项目的主要产品为动力电池三元正极材料及前驱体材料。经查询《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，三元正极材料及前驱体材料均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能。

  此外，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，达到一定标准的电池
正极材料及前驱体材料均属于国家鼓励类产业。其中：三元前驱体材料属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类鼓励类”之“九、有色金属”之“4、信息、新能源有色金属新材料生产”之“（2）新能源：核级海绵锆及锆材、高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”；三元正极材料属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类鼓励类”之“十六、汽车”之“3、新能源汽车关键零部件”之“电池正极材料（比容量≥180mAh/kg，循环寿命 2000 次不低于初始放电容量的 80%）”。

  除上述两项募投项目外，发行人补充流动资金亦将主要用于日常主业经营，全力打造新能源锂电材料一体化产业链，不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不涉及落后产能投资。

  综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

    （二）本次募投项目符合国家产业政策

  本次募投项目生产的高性能动力电池三元正极材料及前驱体产品将主要应用于新能源汽车领域。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》已明确将新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业。近年来，国家密集出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展。我国产业政策通过补贴政策、税收优惠政策、双积分政策等从刺激需求、促进供给、鼓励使用等多个维度合力助推新能源汽车行业的健康、可持续发展。

  2020 年 9 月，国家主席习近平在联合国大会正式宣布，中国将力争 2030 年
前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和。由于传统燃油汽车是碳排放的重要来源之一，因此在我国践行“碳达峰、碳中和”战略目标的过程中，交通电动化将发挥非常重要的作用，新能源汽车产业对我国经济转型升级的战略意义也将进一步提升。2020 年 10 月，中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术线路图2.0》明确指出，计划至 2035 年，所有燃油车将往电动化发展。

  2021 年 10 月 26 日，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，要求大力推
广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动
城市公共服务车辆电动化替代。方案对此设定的目标为，到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右，陆路交通运输石油消费力争 2030 年前达到峰值。此外，方案提出，积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。

  因此，发行人本次募投项目符合国家产业政策。

    二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

    （一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

  1、年产 5 万吨高镍型动力电池三元正极材料、10 万吨三元前驱体材料一体
化项目

  根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发<广西节能减排降碳和能源消费总量控制“十三五”规划>的通知》1（桂政办发[2017]79 号,以下简称“《广西节能减排十三五规划》”），广西壮族自治区“十三五”双控目标为：到 2020
年，全区单位生产总值能耗比 2015 年下降 14%，能源消费总量控制在 11,600 万
吨标准煤以内，能耗增量控制在 1,840 万吨标准煤以内。对玉林市的目标为“十三五”时期能耗强度降低 14%，能耗增量控制目标为 132 万吨标准煤，2020 年能源消费总量控制目标为 834 万吨标准煤。

  根据《广西节能减排十三五规划》之“优化产业结构和能源结构努力降低资源能源消耗”之“大力推进产业结构优化升级”：加快培育新经济新动能，重点发展节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业（生物医药）、高端装备制造产业（北斗导航、机器人及其他智能制造装备、海洋工程装备）、新能源产业（新能源开发利用）、新材料产业（石墨烯）、新能源汽车等战略性新兴产业。本募投项目生产的高性能动力电池三元正极材料及前驱体产品将主要应用于新能源汽车领域，符合《广西节能减排十三五规划》的规定。

  根据《广西节能减排十三五规划》之“优化产业结构和能源结构努力降低资源能源消耗”之“进一步推动能源结构优化”：严控煤炭消费总量，逐步降低煤1截至本反馈回复报告出具日，广西壮族自治区尚未正式出台“十四五”期间的节能减排实施方案。

炭消费比重；鼓励消费天然气等清洁能源，在工业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代，提升电能占终端能源消费比重。本募投项目主要能源消耗不直接使用煤炭，以电力和蒸汽为主，符合《广西节能减