603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799                股票简称：华友钴业
    浙江华友钴业股份有限公司

  2020 年非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                  二〇二〇年十月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行 A 股股票预案、非公开发行 A 股股票预案（修订稿）及
相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、2020 年第三次临时股东大会和第五届董事会第七次审议通过，本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一陈雪华以及不超过 34 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先等原则合理确定。

  4、公司实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价，承
诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则公司实际控制人之一陈雪华将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
  5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 342,378,457 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 601,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

                                                                    单位：万元

序号          募集资金投资项目            项目投资总额      募集资金拟投入额

 1  年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目              366,295.96          300,000.00

 2  年产 5 万吨高镍型动力电池用三元前          152,637.64          130,000.00
      驱体材料项目

 3  华友总部研究院建设项目                      35,000.00            30,000.00

 4  补充流动资金                              141,800.00          141,800.00

                合计                            695,733.60          601,800.00

  若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、根据中国证监会《管理办法》和《实施细则》等相关规定，公司实际控制人之一陈雪华认购本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余不超过 34 名特定对象，认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。

  11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  12、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但提醒投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。


                      目  录


目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
 一、公司基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次非公开发行 A 股股票方案概况...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 19
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 19
 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 21
 一、发行对象基本情况...... 21
 二、附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
 一、本次募集资金使用计划...... 25
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 25
 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高
 管人员结构、业务结构的变动情况...... 41
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
 的情形...... 43
 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 43
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 44
 一、行业风险...... 44
 二、经营风险...... 44
 三、政策风险...... 46
 四、管理风险...... 46
 五、募集资金投资项目的风险...... 47
 六、汇率风险...... 48
 七、新冠肺炎疫情风险...... 48
 八、国际贸易摩擦风险...... 48
 九、控股股东质押比例较高的风险...... 49
 十、贸易业务规模快速提升，但毛利率较低、盈利能力较弱的风险...... 49
 十一、非公开发行方案审批风险...... 49
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 51
 一、公司股利分配政策...... 51
 二、未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）...... 53
 三、最近三年公司利润分配情况...... 55
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 57
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算...... 57
 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 59
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 59 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况...... 62
 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 64
 六、相关主体出具的承诺...... 66
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 68

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华友钴业、上市  指  浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、公司            公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”

华友控股        指  浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”

大山公司        指  GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.，