603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799            股票简称：华友钴业            公告编号：2020-076
            浙江华友钴业股份有限公司

          第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    董事会会议召开情况

  浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于
2020 年 9 月 17 日以通讯方式召开，本次会议通知于 2020 年 9 月 11 日以书面、
电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    董事会会议审议情况

    一、逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行逐项表决，调整后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：
    （一）发行对象和认购方式

  调整前：

  本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过 33 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  调整后：

  本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一陈雪华以及不超过34 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。

    （二）定价基准日及发行价格

  调整前：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  公司实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则公司实际控制人之一陈雪华将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
    （三）限售期

  调整前：


  本次非公开发行股票完成后，公司第一期员工持股计划按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，自上市公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月内不得转让；陈雪华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他不超过 33 名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  调整后：

  本次非公开发行股票完成后，陈雪华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他不超过 34 名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。

    二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江华友钴业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
  公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关事前认可意见和独立意见。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。

    三、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

  公司第一期员工持股计划经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，目
前尚未成立。鉴于市场原因及相关融资政策发生变化，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》以及《浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等有关规定，同意终止公司第一期员工持股计划。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于向控股子公司提供借款的议案》

  公司年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目，实施主体为印度尼西亚合资设立的华科镍业印尼有限公司，其中：公司子公司华科镍业有限公司持有 70%股份，青山集团旗下永泰实业控股有限公司持有 30%股份。该项目投资总额为 51,591 万美元，项目实施有利于保障公司镍资源的稳定供给，进一步丰富公司锂电新能源材料一体化产业链。

  为确保项目的顺利推进，同意公司（或控股子公司）向华科镍业印尼有限公司提供不超过项目投资总额 91%的借款。如本次非公开发行经中国证监会审核通过且募集资金到位，同意使用部分募集资金向华科镍业印尼有限公司提供借款，具体内容由公司与华科镍业印尼有限公司签订借款协议予以约定，借款利息按照LPR（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）标准或发行人平均融资成本计算，不低于 LPR 标准。

  特此公告。

                                      浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                              2020 年 9 月 17 日