603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799            股票简称：华友钴业            公告编号：2020-047
            浙江华友钴业股份有限公司

          第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    董事会会议召开情况

  浙江华友钻业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于
2020 年 5 月 22 日以通讯方式召开，本次会议通知于 2020 年 5 月 17 日以书面、
电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    董事会会议审议情况

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过 33 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。


  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 342,378,457 股（含本数）。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，公司第一期员工持股计划按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，自上市公司公告标的股票
过户至员工持股计划名下之日起 36 个月内不得转让；陈雪华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他不超过 33 名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 625,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

序号        募集资金投资项目        项目投资总额（万  募集资金拟投入额（万
                                            元）                元）

 1  年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目          366,295.96            300,000.00


 2  年产 5万吨高镍型动力电池用三元          152,637.64            130,000.00
      前驱体材料项目

 3  华友总部研究院建设项目                  35,000.00              30,000.00

 4  补充流动资金                            165,000.00            165,000.00

              合计                          718,933.60            625,000.00

  注：年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目投资总额为 51,591 万美元，按照项目可行性研究
报告中美元对人民币汇率 7.1 进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  11、本次募集资金的实施主体

  本次募集资金投资项目的实施主体如下：（1）年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目，实施主体为公司持股比例 70%的新设华科镍业印尼有限公司（筹）；（2）年产 5 万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目，实施主体为公司全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司；（3）华友总部研究院建设项目，实施主体为公司及子公司华友新能源科技（衢州）有限公司。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

  本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。


    四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    七、审议通过《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    八、审议通过《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    九、《关于与公司第一期员工持股计划、陈雪华签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》


  本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    十、审议通过《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

    十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票及员工持股计划相关事宜的议案》

  （一）为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜：

  1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行询价对象