浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈雪华 陈红良 方启学
钱小平 董秀良 王颖
余伟平
浙江华友钴业股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
目 录
上市公司及全体董事声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 6
一、上市公司基本情况...... 6
二、本次发行的决策和审批情况...... 6
三、本次股份发行情况...... 9
四、本次发行的发行过程和发行对象情况 ......11
五、本次发行相关机构...... 34
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 36
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 36
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响...... 37
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 38第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见...... 39
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...... 40
第五节 中介机构声明 ...... 41
一、独立财务顾问声明——华泰联合证券...... 41
二、独立财务顾问声明——中信证券...... 42
三、法律顾问声明...... 43
四、审计机构声明...... 44
五、验资机构声明...... 45
第六节 备查文件 ...... 46
一、备查文件...... 46
二、备查地点...... 47
三、查阅网址...... 47
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
行情况报告书 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
重组报告书、报 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
告书 暨关联交易报告书》
预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）》
浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买衢州华友钴新材料有限
本次交易 指 公司 15.68%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
标的公司、华友 指 衢州华友钴新材料有限公司
衢州
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权
华友钴业、上市 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、本公司、 指 公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
公司
华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”投资
大山公司 指 GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为大山私
人股份有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估
经天健审计的《衢州华友钴新材料有限公司 2017 年度、2018 年
审计报告 指 度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天健审〔2019〕9177
号）
经天健审阅的《浙江华友钴业股份有限公司 2018 年度、2019 年
备考财务报告 指 1-6 月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审〔2019〕9182
号）
评估报告、资产 指 中联评估出具的《浙江华友钴业股份有限公司拟通过发行股份收
评估报告 购芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华友
钴新材料有限公司 15.68%股权项目资产评估报告》（中联评报字
〔2019〕第 580 号）
交易协议、发股 指 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署的《发行
购买资产协议 股份购买资产协议》
补充协议 指 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 10 月 28 日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》
补充协议（二） 指 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 12 月 20 日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月修订）
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
年一期
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
审计基准日/评 指 2019 年 6 月 30 日
估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江华友钴业股份有限公司
股票简称 华友钴业
股票代码 603799.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 2002-05-22
注册地址 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号
注册资本 1,078,671,471元
统一社会信用代码 913300007368873961
法定代表人 陈雪华
通讯地址 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号
联系电话 86-573-88586238
传真 86-573-88585810
公司网站 www.huayou.com
研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、
镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯
经营范围 化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理；生产设备进口
及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商
品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华
人民共和国对外承包工程资格证书》）。
注：1、根据中登公司上海分公司于 2020 年 2 月 20 日出具的《证券变更登记证明》，
公司发行股份购买资产新增 34,110,169 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为1,112,781,640 股；
2、根据中登公司上海分公司于 2020 年 4 月 21 日出具的《证券变更登记证明》，本次
配募发行新增 28,479,886 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为 1,141,261,526 股；
3、截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕。
二、本次发行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
（1）上市公司已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过；
4、本次交易重组报告书（草案）已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
5、募集配套资金条款调整已经上市公司第四届董事会第三十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
（2）交易对方已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；
2、标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案。
（3）标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过。
（4）中国证监会已核准本次交易
中国证监会已出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179 号）核准本次交易，批复内容如下：“
一、核准你公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行34,110,169 股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。
七、你公司
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