浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买华友衢州 15.68%股权对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：34,110,169 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：23.60 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 34,110,169 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华友钴业递交了新增股份
登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 2 月 20 日出具
了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易发行对象为信达新能。信达新能自取得上市公司本次交易中向其发行的股份上市之日起 12 个月内，不转让该等股份。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的决策和审批情况...... 12
三、本次股份发行情况...... 13
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 15
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易的实施情况...... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
五、相关协议及承诺的履行情况...... 17
六、本次交易相关后续事项...... 17
七、中介机构核查意见...... 18
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 20
一、发行股份数量及价格...... 20
二、新增股份登记情况...... 20
三、新增股票限售安排...... 20
第四节 持续督导 ...... 22
一、持续督导期间...... 22
二、持续督导方式...... 22
三、持续督导内容...... 22
第五节 本次交易的相关中介机构 ...... 23
一、独立财务顾问（联席主承销商）...... 23
二、法律顾问...... 23
三、审计机构...... 24
四、评估机构...... 24
五、验资机构...... 24
第六节 备查文件 ...... 25
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公 指 浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
告书/本公告书 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书、报 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
告书 暨关联交易报告书》
预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）》
浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买衢州华友钴新材料有限
本次交易 指 公司 15.68%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
标的公司、华友 指 衢州华友钴新材料有限公司
衢州
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权
华友钴业、上市 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、本公司、 指 公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
公司
华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
投资
大山公司 指 GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为大山私
人股份有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估
经天健审计的《衢州华友钴新材料有限公司 2017 年度、2018 年
审计报告 指 度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天健审〔2019〕9177
号）
经天健审阅的《浙江华友钴业股份有限公司 2018 年度、2019 年
备考财务报告 指 1-6 月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审〔2019〕9182
号）
评估报告、资产 指 中联评估出具的《浙江华友钴业股份有限公司拟通过发行股份收
评估报告 购芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华友
钴新材料有限公司 15.68%股权项目资产评估报告》（中联评报字
〔2019〕第 580 号）
交易协议、发股 指 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署的《发行
购买资产协议 股份购买资产协议》
补充协议 指 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 10 月 28 日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》
补充协议（二） 指 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 12 月 20 日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
年一期
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
审计基准日/评 指 2019 年 6 月 30 日
估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580 号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为513,044.71万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为 80,500.00 万元。
本次交易完成后，上市公司持有华友衢州 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
查看PDF原文
