A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603799 证券简称：华友钴业
浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语......10
第一节 重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概况 ......12
二、本次交易不构成重大资产重组 ......16
三、本次交易构成关联交易 ......17
四、本次交易不构成重组上市......17
五、本次交易的评估及作价情况......18
六、本次交易对上市公司的影响......19
七、本次交易的决策过程和审批情况 ......21
八、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......21
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......29
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......34
十二、信息披露查阅 ......34
第二节 重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ......35
二、标的公司的经营风险 ......36
三、其他风险......38
第三节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ......39
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......43
三、本次交易具体方案 ......44
四、本次交易不构成重大资产重组 ......48
五、本次交易构成关联交易 ......48
六、本次交易不构成重组上市......48
七、本次交易的评估及作价情况......50
八、本次交易对上市公司的影响......50
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书、报 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
告书、草案 暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要》
预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）》
浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买衢州华友钴新材料有
本次交易 指 限公司 15.68%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
标的公司、华友 指 衢州华友钴新材料有限公司
衢州
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权
华友钴业、上市 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、本公司、 指 公司”
公司
华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
投资
大山公司 指 GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为大山私
人股份有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国信达（香港） 指 中国信达（香港）控股有限公司
信达（中国）投 指 信达（中国）投资有限公司
资
华建国际 指 华建国际实业（深圳）有限公司
前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
信达资本 指 信达资本管理有限公司
信达降杠杆 指 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
华信投资、华幸 指 桐乡华信投资有限公司，现更名为桐乡华幸贸易有限公司
贸易
锦华贸易 指 桐乡锦华贸易有限公司
浙科风投 指 浙江省科技风险投资有限公司
金桥创投 指 浙江金桥创业投资有限公司
中比基金 指 中国—比利时直接股权投资基金
上实投资 指 上实投资（上海）有限公司
达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司
浙科汇盈 指 浙江浙科汇盈创业投资有限公司
浙科汇利 指 浙江浙科汇利创业投资有限公司
湘投高科 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司
中非基金 指 中非发展基金有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
力科钴镍 指 浙江力科钴镍有限公司
新能源衢州 指 华友新能源科技（衢州）有限公司
华友进出口 指 浙江华友进出口有限公司
华友香港 指 HUAYOU (HONG KONG) CO., LIMITED
资源再生 指 衢州华友资源再生科技有限公司
民富沃能 指 衢州市民富沃能新能源汽车科技有限公司
华海新能源 指 衢州华海新能源科技有限公司
华友新能源 指 浙江华友新能源科技有限公司
华金公司 指 华金新能源材料（衢州）有限公司
华友循环 指 浙江华友循环科技有限公司
华友美国 指 HUAYOU AMERICA, INC
TMC 公司 指 TOWN MINING CO., LTD
华友电力 指 浙江华友电力技术有限公司
天津巴莫 指 天津巴莫科技有限责任公司
成都巴莫 指 成都巴莫科技有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估
经天健审计的《衢州华友钴新材料有限公司 2017 年度、2018 年
审计报告 指 度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天健审〔2019〕9177
号）
经天健审阅的《浙江华友钴业股份有限公司 2018 年度、2019 年
备考财务报告 指 1-6 月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审〔2019〕9182
