浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案（二次修订稿）差异情况对比表
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 19 日召开
第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《浙
江华友钴业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于重组预案（二次修订稿）内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
报告书（草案）章节 与预案（二次修订稿）差异说明
1、删除“与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部
完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计
的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披
露”的表述；
2、删除“上市公司股票的停复牌安排”；
3、删除“待补充的信息提示”
4、删除本节“一、关于本次交易方案重大调整的提示”；
重大事项提示 5、根据以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的标的资产
的评估结果及本次交易对价，更新本节“五、本次交易
的评估及作价情况”；
6、根据备考审阅报告更新本节“六、本次交易对上市
公司的影响”中本次交易对上市公司财务指标的影响；
7、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况更新本
节“七、本次交易的决策过程和审批情况”；
8、新增本节“十、本次重组对中小投资者权益保护的
安排”中本次重组摊薄即期回报及填补回报措施。
重大风险提示 报告书（草案）本节更新了与本次交易相关的风险及交
易标的有关风险。
报告书（草案）章节 与预案（二次修订稿）差异说明
1、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况新增本
节“二、本次交易的决策过程和审批情况”；
2、根据以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的标的资产
第一节 本次交易概况 的评估结果及本次交易对价，更新本节“七、本次交易
的评估及作价情况”；
3、根据备考审阅报告更新本节“八、本次交易对上市
公司的影响”中本次交易对上市公司财务指标的影响。
第二节 上市公司基本情况 1、更新本节“一、华友钴业基本情况”中公司的经营
范围。
1、新增本节“四、执行事务合伙人”；
2、新增本节“八、最近一年主要财务情况”；
第三节 主要交易对方基本情况 3、新增本节“九、其他事项说明”中交易对方为合伙
企业的，其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他
有关主体的关联关系及其情况说明。
1、新增本节“三、最近三年股权转让、增减资及资产
评估或估值情况”中标的公司最近三年股权转让、增资
价格与本次交易作价差异的合理性；
2、更新本节“五、主要资产的权属、对外担保及主要
债务情况”；
3、新增本节“六、华友衢州的主营业务情况”中报告
第四节 拟购买资产基本情况 期内的销售、采购情况，安全生产及环境保护情况，质
量控制情况、标的公司核心竞争力，主要产品生产技术
阶段和核心技术人员情况；
4、根据标的公司审计报告更新“七、最近两年及一期
的主要财务数据及财务指标”；
5、新增本节“八、主要经营资质和报批事项”；
6、新增本节“十、报告期内主要会计政策及相关会计
处理”。
新增本节“三、募集配套资金的用途及必要性”中募集
第五节 发行股份情况 配套资金投资项目的基本情况、本次募集资金的必要
性、募集资金使用及管理、募集资金失败的补救措施、
收益法评估中预测现金流未募集配套资金投资投入。
第六节 交易标的评估情况 根据披露准则要求，新增本章节。
第七节 本次交易的主要合同 新增本节“二、《发行股份购买资产之补充协议》主要
内容”。
第八节 本次交易的合规性分析 根据披露准则要求，新增本章节。
第九节 管理层讨论与分析 根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 财务会计信息 根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 同业竞争与关联交易 根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 风险因素分析 报告书（草案）本节更新了与本次交易相关的风险及交
易标的有关风险。
报告书（草案）章节 与预案（二次修订稿）差异说明
1、新增本节“一、本次交易完成后，上市公司是否存
在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”；
2、新增本节“二、上市公司负债结构是否合理，是否
存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况”；
3、新增本节“三、关于本次交易选聘独立财务顾问独
立性的说明”；
4、更新本节“四、上市公司最近十二个月内发生资产
交易情况以及与本次交易关系的说明”；
5、更新本节“七、本次交易对上市公司治理机制的影
第十三节 其他重要事项 响”；
6、新增本节“八、本次交易完成后上市公司利润分配
政策及现金分红安排”；
7、更新本节“九、本次交易涉及的相关主体买卖上市
公司股票的自查情况”；
8、新增本节“十、本次重组对中小投资者权益保护的
安排”中本次重组摊薄即期回报及填补回报措施；
9、新增本节“十一、上市公司控股股东、实际控制人
对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”；
10、新增本节“十二、本次交易未设置业绩承诺”。
第十四节 相关主体对于本次交易 报告书（草案）本节更新独立董事意见、独立财务顾问
的结论性意见 意见，新增法律顾问意见。
第十五节 本次交易的相关证券服 根据披露准则要求，新增本章节。
务机构
报告书（草案）本节更新上市公司全体董事声明、上市
第十六节 上市公司及有关证券服 公司全体监事声明、上市公司全体高级管理人员声明；
务机构声明 报告书（草案）本节新增独立财务顾问声明、法律顾问
声明、审计机构声明、评估机构声明。
第十七节 备查文件及备查地点
