A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603799 证券简称：华友钴业
浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）（摘要）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 信达新能
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、关于本次交易方案重大调整的提示 ......10
二、本次交易方案概况 ......12
三、本次交易不构成重大资产重组 ......15
四、本次交易构成关联交易 ......15
五、本次交易不构成重组上市......15
六、本次交易的预估作价情况......17
七、本次交易实施需履行的批准程序 ......17
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......20
十、上市公司股票的停复牌安排......26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......26
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
十三、待补充披露的信息提示......28
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......29
第二节 重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ......30
二、标的公司的经营风险 ......31
三、其他风险......32
第三节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ......34
二、本次交易具体方案 ......35
三、本次交易不构成重大资产重组 ......38
四、本次交易构成关联交易 ......39
五、本次交易不构成重组上市......39
六、本次交易的预估作价情况......40
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案摘要 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）》
预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）》
重组报告书 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买衢州华友钴新材料
本次交易 指 有限公司 15.68%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
目标公司、标的 指 衢州华友钴新材料有限公司
公司
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权
华友钴业、上市 指 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、华友钴镍 公司”
华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
投资
大山公司 指 大山私人股份有限公司
华友衢州 指 衢州华友钴新材料有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买天津巴莫科技股份
原方案 指 有限公司 100%股权和衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权，
同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
原交易协议、原 上市公司与信达新能于 2019 年 4 月 18 日签署的《发行股份购买
发股购买资产协 指 资产协议》；上市公司与信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署新的
议 《发行股份购买资产协议》签署后取代原协议关于本次交易的所
有约定，原交易协议即行终止。
交易协议、发股 指 上市公司与信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署的《发行股份购买
购买资产协议 资产协议》
报告期/最近两 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
年一期
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
审计基准日/评 指 2019 年 6 月 30 日
估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
钴 指 化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93。主要用于高温合金、
硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域
四氧化三钴 指 黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴和三氧化二钴的产物
镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝）
三元材料 指 三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极
材料
锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负
锂电池 指 极材料、使用非水电解质的电池。本文中的锂电池均指锂离子电
池
动力电池 指 指为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电
动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池
钴酸锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
NCA 指 即镍钴铝三元材料，一般用于锂离子电池正极材料
NCM 指 即镍钴锰三元材料，一般用于锂离子电池正极材料
在工业生产中，可溶性的镍盐多被作为前驱体使用。其中，硫酸
镍是能被大
