A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603799 证券简称：华友钴业
浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 信达新能
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟发行股份购买标的资产巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，同时募集配套资金。根据与交易各方的沟通，本次交易拟进行调整，具体调整信息如下。
（一）标的资产及交易作价调整
原标的资产为巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，调整后的标的资
产为华友衢州 15.68%股权。
原标的资产华友衢州 15.68%股权的交易作价为 86,240.00 万元，调整后的
标的资产交易作价为 80,500.00 万元。
（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日及发股价格改变
原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2019 年 4 月 19 日召开的第四
届董事会第二十三次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以上市公司就本次
重组事宜于 2019 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第二十八次会议决议公告日
为定价基准日。
方案调整后，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
规则对发行价格进行相应调整。
2、交易对方的调整
原方案中，交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能。方案调整后，本次交易的交易对方为信达新能。
3、发股数量的调整
原方案中，上市公司拟向信达新能发行股票数量 26,749,379 股；因上市公
司 2018 年度权益分派完成，上市公司原拟向信达新能发行股票数量变更为34,872,624 股。方案调整后，根据本次交易的初步定价及发行股份价格，上市公司拟向信达新能发行股票数量 34,110,169 股。
4、募集配套资金的调整
原方案中，上市公司拟募集配套资金 32 亿元，用于标的资产新项目的建设、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。方案调整后，上市公司拟募集配套资金 8 亿元，用于标的资产新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。
（三）本次方案重大调整所履行的程序
由于本次方案较原方案构成重大调整，上市公司于 2019 年 9 月 19 日召开
了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司与交易对方信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署了《发股购买资产
协议》，本次交易协议签署后取代原协议关于本次交易的所有约定，原交易协议即行终止。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 80,500.00 万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3
万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫 78,000.00
酸镍项目
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
合计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 34,110,169 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
信达新能 本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华
