国晟世安科技股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
2024 年 10 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《国晟世安科技股份有限公司章程》制订。
二、国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制性股票与股票期权，预留授予激励工具为限制性股票或股票期权。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 5,142.85 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额64,285.7142 万股的 8.00%。其中，首次授予限制性股票不超过 2,057.14 万股，股票期权不超过 2,057.14 万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额64,285.7142 万股的 6.40%，占拟授予权益总额的 80%；预留授予限制性股票不超过 514.285 万股，预留授予股票期权不超过 514.285 万份，预留部分合计占本激励计划公告时公司股本总额 64,285.7142 万股的 1.60%，占拟授予权益总额的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在符合条件的激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票
期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量以及股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划的激励对象人数预计不超过 76 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、本激励计划有效期自授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。其中限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票、股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，若未能在 12 个月内授出，未授予的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股权激励计划具体内容...... 12
第六章 股权激励计划的实施程序...... 38
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...... 42
第八章 公司和激励对象发生异动的处理...... 44
第九章 附则...... 48
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国晟科技、本 指 国晟世安科技股份有限公司
公司、公司、
上市公司
本激励计划、 指 国晟世安科技股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
股权激励计划 励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
权 购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司高级管
理人员；核心技术人员、核心业务人员；公司认为应当激励的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
限制性股票授 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日予日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《国晟世安科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象预计不超过 76 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心技术人员、核心业务人员；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
