上海来伊份股份有限公司
章 程
二 O 二三年七月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会...... 26
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监 事 ...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通 知...... 40
第二节 公 告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附 则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的需要，维护上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系在上海爱屋食品有限公司的基础上，依照《公司法》和其他有关规定整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91310000740576558C。
公司于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 2016 年 10 月 12
日在上海证券交易所上市。
第三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：上海来伊份股份有限公司
英文名称：Shanghai Laiyifen Co., Ltd.
第六条 公司住所：上海市松江区九亭镇久富路 300 号
邮政编码：201615
第七条 公司注册资本为人民币 336,559,908 元。
第八条 经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总裁为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东、公司、董事、监事、总裁（总经理，以下同）和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理，以下同）、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公共秩序、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：公司本着诚挚合作的精神，充分发挥自身的优势，以传播休闲文化，创造快乐无限为己任，倡导“感恩、诚信、务实、创新”的经营理念，以全国销售网路渠道为平台、以先进的信息化系统为工具，构建高效、准确、快捷、优质的供应链体系和商品的全生命周期管理体系；不断引领、满足消费者需求，为消费者的生活带去优质的服务与体验；通过持续提升来伊份品牌的知名度和美誉度，不断实现企业价值的提升，回报全体股东和社会，最终成为一家具有重要影响力的、员工热爱的、休闲食品行业的领先企业。
公司经营范围是：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；信息安全设备销售；集成电路销售；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；投资管理；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；包装服务；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服
务；道路货物运输站经营；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；数据处理服务；软件外包服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】许可项目：食品销售；餐饮服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第十五条 公司可以根据自身经营需要设立子公司和分公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司整体变更为股份有限公司时，全体发起人系以上海爱屋食品
有限公司截止 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值人民币 168,086,620.86 元，按
1.31:1 的比例折合为公司的股本总额为 12,825 万元，股份总数为 12,825 万股，
剩余部分全部计入公司资本公积。
公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式及持股比例如下：
单位：万股
序号 发起人 出资方式 持股数 持股比例
1 上海爱屋企业管理有限公司 净资产折股 11542.5 90%
2 郁瑞芬 净资产折股 641.25 5%
3 施辉 净资产折股 641.25 5%
合计 12,825 100%
第二十一条 公司的股份总数为 336,796,988 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的公司或自然人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开
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