上海来伊份股份有限公司
章 程
二 O 二二年四月
目 录
第 一章 总 则 ......3
第 二章 经营宗 旨和 范围......4
第 三章 股 份 ......5
第 一节 股份发行 ......5
第 二节 股份增减 和回购 ......6
第 三节 股份转让 ......7
第 四章 股东和 股东 大会......8
第 一节 股 东......8
第 二节 股东大会 的一般 规定......10
第 三节 股东大会 的召集 ......13
第 四节 股东大会 的提案 与通知......15
第 五节 股东大会 的召开 ......16
第 六节 股东大会 的表决 和决议......19
第 五章 董事会 ......23
第 一节 董 事......23
第 二节 董事会 ......26
第 六章 总裁及 其他 高级管 理人员 ......30
第 七章 监事会 ......32
第 一节 监 事......32
第 二节 监事会 ......33
第 八章 财务会 计制 度、利 润分配 和审计 ......34
第 一节 财务会计 制度 ......34
第 二节 内部审计 ......39
第 三节 会计师事 务所的 聘任......39
第 九章 通知 和公 告......40
第 一节 通 知......40
第 二节 公 告......41
第 十章 合并、 分立 、增资 、减资 、解散 和清算......41
第 一节 合并、分 立、增 资和减 资 ......41
第 二节 解散和清 算 ......42
第 十一章 修改 章程 ......44
第 十二章 附 则 ......44
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的需要,维护上海来伊份股份有限公司(以
下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制订本章程。
第二条 公司系在上海爱屋食品有限公司的基础上,依照《公司法》和其
他有关规定整体变更设立的股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:91310000740576558C。
公司于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 2016 年 10 月 12
日在上海证券交易所上市。
第三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,
积极履行社会责任,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升公司整体价值。
第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定,设立中国共产党的组
织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称:上海来伊份股份有限公司
英文名称:Shanghai Laiyifen Co., Ltd.
第六条 公司住所:上海市松江区九亭镇久富路 300 号
邮政编码:201615
第七条 公司注册资本为人民币 336,559,908 元。
第八条 经营期限:公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总裁为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东、公司、董事、监事、总裁(总经理,以下同)和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理,以
下同)、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公共秩
序、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨:公司本着诚挚合作的精神,充分发挥自身的优势,以传播休闲文化,创造快乐无限为己任,倡导“感恩、诚信、务实、创新”的经营理念,以全国销售网路渠道为平台、以先进的信息化系统为工具,构建高效、准确、快捷、优质的供应链体系和商品的全生命周期管理体系;不断引领、满足消费者需求,为消费者的生活带去优质的服务与体验;通过持续提升来伊份品牌的知名度和美誉度,不断实现企业价值的提升,回报全体股东和社会,最终成为一家具有重要影响力的、员工热爱的、休闲食品行业的领先企业。
公司经营范围是:食品流通,餐饮服务,食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品(不含危险化学品)、电脑及配件、通信设备及相关产品批发、零售,销售计算机配件及相关智能卡,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),仓储(除危险品)、企业投资与资产管理、企业管理咨询,计算机网络系统开发、软件开发设计,商务咨询、从事货物及技术的进出口业务,包装服务,票务代理,从事通信设备领域内的技术服务,自有房屋租赁,供应链管理,道路货物运输,国内货运代理,国际海上、国际陆路、国际航空货运代理,以服务外包方式从事计算机数据处理,附设分支机构 。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
第十五条 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整
经营范围。
第十六条 公司可以根据自身经营需要设立子公司和分公司。子公司具有法
人资格,依法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承
担。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文
件等规定发行优先股。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十九条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。
公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司整体变更为股份有限公司时,全体发起人系以上海爱屋
食品有限公司截止 2010年 6月 30日经审计的净资产值人民币 168,086,620.86 元,
按 1.31:1 的比例折合为公司的股本总额为 12,825 万元,股份总数为 12,825 万
股,剩余部分全部计入公司资本公积。
公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式及持股比例如下:
单位:万股
序号 发起人 出资方式 持股数 持股比例
1 上海爱屋企业管理有限公司 净资产折股 11542.5 90%
2 郁瑞芬 净资产折股 641.25 5%
3 施辉 净资产折股 641.25 5%
合计 12,825 100%
第二十二条 公司的股份总数为 336,796,988 股,均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的公司或自然人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级