证券代码：603777 股票简称：来伊份
上海来伊份股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后拟用于全渠道营销网络建设项目和研发中心升级建设项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行股票数量不超过101,720,329股（含101,720,329股），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”以及公司同日公告的《上海来伊份股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票的方案概要......11
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 14
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 16
三、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19
四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明...... 30
第四节 利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司现行利润分配政策...... 35
二、最近三年公司的利润分配情况...... 39
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 40
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 44
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 44
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 46
三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 47
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 51
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 51
释义
本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
来伊份、公司、本公司、 指 上海来伊份股份有限公司
发行人
发行、本次发行、本次 上海来伊份股份有限公司2020年度本次向特定对象以非公开方
非公开发行、本次非公 指 式发行A股股票的行为
开发行股票
本预案 指 上海来伊份股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
爱屋企管 指 上海爱屋企业管理有限公司，公司之控股股东
海永德于 指 上海海永德于管理咨询合伙企业（有限合伙）
德永润域 指 上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《上海来伊份股份有限公司章程》
股东大会 指 上海来伊份股份有限公司股东大会
董事会 指 上海来伊份股份有限公司董事会
监事会 指 上海来伊份股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之外的食品，即我
休闲食品 指 们传统所说的零食，不包括方便食品、冷冻食品等系列产品，
属于快速消费品
直营店、直营门店 指 由本公司及子公司开设的独立店铺或专柜，本公司及子公司负
责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用
加盟店、加盟门店 指 由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责所有的店
铺或专柜的管理工作并承担相应的费用
特通渠道 指 企事业单位、社会团体以及个人进行集中采购的渠道
APP 指 Application 的简称，安装于智能手机
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