华西证券股份有限公司
关于江西沃格光电股份有限公司
非公开发行股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“发行人”、“公司”）2021 年度
非公开发行股票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于 2022 年 7 月 4 日
通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，
2022 年 7 月 7 日完成封卷，并于 2022 年 7 月 21 日收到贵会出具的《关于核准
江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1497号）。
华西证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件的规定，就发行人自
通过发审会审核日（2022 年 7 月 4 日）至本报告出具日期间的相关事项进行补
充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
（一）发行人经营业绩下滑原因
公司已于 2022 年 8 月 17 日公告了《江西沃格光电股份有限公司 2022 年半
年度报告》（以下简称“《2022 年半年报》”）。根据公司《2022 年半年报》，公司2022 年上半年扣非前实现归属于上市公司股东的净利润为-494.55 万元，较上年同期的 245.60 万元同比下滑 301.36%，公司 2022年上半年扣非后实现归属于上市公司股东的净利润为-823.79万元，较上年同期的 1.68万元下滑 49,057.11%。公司 2022 年上半年主要财务数据（合并口径）如下所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 74,548.89 40,184.96 85.51%
营业利润 1,627.02 661.98 145.78%
利润总额 1,604.10 604.97 165.15%
净利润 817.49 290.54 181.37%
归属于上市公司股东的净利润 -494.55 245.60 -301.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 -823.79 1.68 -49,057.11%
损益的净利润
基本每股收益（元/股） -0.0311 0.0263 -218.25%
稀释每股收益（元/股） -0.0311 0.0263 -218.25%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0518 0.0002 -26,000.00%
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -0.32 0.16 -0.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净资 -0.54 - -0.54%
产收益率（%）
项目 2022-06-30 2021-12-31 变动幅度
总资产 315,515.30 260,537.04 21.10%
归属于上市公司股东的净资产 151,476.11 153,173.08 -1.11%
发行人 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期增加 34,363.94 万元，同比增长
85.51%，主要源于 2021 年下半年新收购的三家子公司（深圳汇晨、北京宝昂、东莞兴为）导致光电显示器件业务收入（背光模组、模切产品、电容式触摸屏）较上年同期增加 33,957.62 万元。公司光电玻璃精加工类业务收入较上年同期减少 105.98 万元，同比下滑 0.31%，与上年同期基本持平。
发行人 2022 年 1-6 月实现净利润 817.49 万元，较上年同期上升 181.37%。
但公司实现归属于母公司股东的净利润为-494.55 万元，较上年同期减少 740.15万元，同比下滑 301.36%。主要原因系公司光电玻璃精加工业务的毛利额减少，而收购控股子公司所形成的光电显示器件业务在扣除少数股东损益后的经营业绩仍无法弥补精加工业务的业绩下滑，综合导致公司实现的归属于母公司股东的净利润出现较大幅度的下滑。
具体说明如下：
1、终端需求下降导致光电玻璃精加工类业务的价格及销量下滑
本期发行人综合毛利较上年同期增加 5,558.30 万元，同比增长 50.84%，但
综合毛利率由 27.21%下降至 22.12%。若剔除因合并报表范围变化的影响，发行人综合毛利较上年同期减少 2,414.88 万元，主要系光电玻璃精加工类业务的毛利减少所致。其中薄化业务因销售均价下降 21.08%，导致薄化业务毛利减少2,891.11 万元；切割业务因销量下降 17.77%，导致切割业务毛利减少 1,630.66万元。
公司光电玻璃精加工业务毛利减少的原因主要系：首先，在世界经济高通胀的情况下引发的全球经济增速放缓，地缘政治矛盾冲突加剧导致供应链中断等影响下，终端液晶类面板类的消费产品出货量持续下降；其次，由于液晶面板行业竞争进一步加剧，导致产品销售价格下降并逐步传导至加工环节；最后，新冠疫情的反复导致的供应链不稳定。以上因素综合导致显示面板终端需求下降进而导致公司产品的销售价格及销量的下滑。
2、研发投入持续增加
公司本期研发费用较上年同期增加 1,601.50 万元，同比增长 71.40%，超过
同期综合毛利 50.84%的增幅。主要系公司本期在 Mini LED 背光及芯片板级封装载板领域进行客户合作开发及研发布局，部分产品已通过客户验证，同时本期新增车载 In-cell 镀膜技术研究、MIP 技术研究开发、玻璃巨量通孔技术、In-Cell 中阻值镀膜技术开发等研发项目导致本期研发人工成本及折旧成本增加。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人于发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前可以合理预计，发行人在发审会前已经充分提示风险。
发行人本次非公开发行股票申请已于 2022 年 7 月 4 日通过了中国证券监督
管理委员会发行审核委员会的审核。2022 年 1-6 月，发行人营业收入为74,548.89 万元，同比上升 85.51%；归属于上市公司股东的净利润为-494.55 万元，同比下降 301.36%。另外，公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、消费电子市场需求以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。
针对业绩下滑风险，发审会前，公司已在本次《江西沃格光电股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中，对可能影响公司经营业绩的因素，如市场竞争激烈、产品价格波动、客户集中度较高等进行了充分的风险提示。
此外，保荐机构已在其出具的《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》和《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》中均对可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示，具体如下：
“（一）经营风险
1、净利润持续下滑的风险
报告期内，发行人实现的净利润分别为 5,090.45 万元、1,411.06 万元、-
1,724.19 万元和 735.08 万元，呈现持续下滑趋势，主要系受到行业竞争激烈导致发行人毛利率下降、发行人持续加大研发投入导致研发费用增加以及为补充流动资金新增银行借款导致财务费用增加等因素影响。若未来前述导致净利润下滑的主要因素未能改善或发行人未能通过产品转型升级实现盈利能力的提升，发行人的净利润存在进一步下滑的风险。
2、客户集中度较高的风险
发行人的销售客户主要为京东方、TCL 集团等显示面板厂商。由于显示面板生产线投资规模大、市场进入门槛高，下游厂商数量有限，市场集中度高，因此公司销售存在客户集中度较高的行业特点。报告期内，发行人对前五名客户的销售占比分别为 83.31%、82.56%、60.53%以及 56.56%，占比较高。若未来由于下游行业发生变化或发行人未能继续保持竞争优势，导致发行人与京东方、TCL 集团等主要客户的合作减少，而发行人又未能及时拓展新增客户，则发行人的经营业绩将面临增速放缓甚至下滑的风险，对发行人的持续盈利能力构成不利影响。
3、行业革新的风险
新型显示器件行业的终端应用领域发展及其更新换代速度较快，尤其是智能手机、平板电脑等消费电子产品的发展日新月异。报告期内，光电玻璃薄化业务系发行人的第一大营业收入来源，营业收入占比分别为 44.53%、57.11%、38.33%和 28.99%。随着行业技术的不断进步，若未来行业上游的玻璃基板厂商
能够研发、生产出无需薄化的超薄玻璃基板、能够替代玻璃材质的无需薄化的超薄液晶基板、或其他非液晶材质的超薄基板，发行人的薄化业务将面临市场需求萎缩的风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
此外，以 OLED、MiniLED 为代表的新一代显示技术已日渐成熟，正在终端应用市场加速替代 TFT-LCD 等传统技术。发行人在 MiniLED 领域投入了大量的研发资源、市场资源，将该领域规划为未来的重点发展方向之一。但显示技术仍在不断发展和革新，市场需求亦在不断变化。若未来在较短时间内市场出现显示效果、使用寿命、生产成本等各方面均优于 MiniLED 的革命性新技术，而发行人又未能准确把握技术发展的方向并及时响应，发行人将面临研发资源浪费以及错失市场发展机会的风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
4、新产品无法量产的风险
报告期内，发行人以玻璃基板巨量微米级通孔技术为核心，围绕 MiniLED玻璃基板开展了多项产品研发项目。截至报告期末，发行人已突破 MiniLED 玻璃基板的关键技术难点，在技术和工艺方面已具备批量生产能力，目前正与产业链上下游企业就 MiniLED 背光产品、直显产品的研发生产进行紧密合作，部分项目已实现小批量试产及交付。但若未来市场环境和发行人的市场开拓情况发生不利变化，发行人的 MiniLED 产品未能取得大批量订单，则存在新产品无法大规模量产的风险，从而导致发行人研发资源的浪费并对发行人的经营业绩造成不利影响。
5、销售价格水平下降的风险
智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品为发行人主营业务的重要终端应用领域。消费电子行业具有产品更新升级快、
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