证券代码：603773 证券简称：沃格光电
江西沃格光电股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经2023年7月17日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过51,354,769股（含本数），募集资金不超过150,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行价格。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金
投资金额
1 德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目 142,578.52 105,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 45,000.00 45,000.00
合计 187,578.52 150,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专有名词释义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 13
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式和发行时间 ...... 15
（三）发行对象及认购方式 ...... 15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15
（五）发行数量 ...... 16
（六）募集资金规模及用途 ...... 17
（七）限售期 ...... 17
（八）股票上市地点 ...... 17
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 18
（十）本次发行决议的有效期限 ...... 18
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 18
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20
（一）德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目...... 20
（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 24
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况 ...... 26
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 26
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 26
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 26
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ...... 26
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...
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