证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2020-028
江西沃格光电股份有限公司
关于拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网
络科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：(1)江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”） 拟以现金 123,655,143 元收购东莞市尚盈实业投资有限公司（以下简称“尚盈实业”）持有的深圳市会合网络科技有限公司（以下简称“会合网络”）100%的股权及以现金 2,520,000 元收购深圳市合通顺商贸有限公司（以下简称“合通顺”）持有的东莞市尚裕实业投资有限公司（以下简称“尚裕实业”）2%的股权，总的股权转让价款为 126,175,143 元。鉴于会合网络公司持有尚裕实业公司 98%的股权，本次收购完成后，公司分别持有会合网络公司 100%股权及尚裕实业公司 100%股权。(2)公司承接尚裕实业公司所欠尚盈实业公司借款本金人民币 101,965,685 元（不计利息）。（3）公司承接尚裕实业公司应缴本协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币29,859,172 元。本次交易合计总金额人民币 258,000,000 元。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次收购的主要目的在于考虑公司未来发展战略，目前公司现有研发中心在江西省新余市，由于地域限制在一定程度上导致公司与客户关于研发事宜沟通交流不便，随着公司产品及业务的转型升级，公司需要扩大管理及研发团队，
进一步提升与现有客户及终端客户的沟通效率。本次公司收购的目标资产位于华为松山湖厂区附近，地理位置较好，有利于公司吸引和储备人才，有效整合资源，促进公司业务转型，全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业务转型的需要。
公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的广东宝城律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的目标公司进行尽职调查、审计以及评估工作，并出具法律意见书、审计报告及评估报告。
风险提示：虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对目标公司状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在相关风险因素，详见本公告十一、风险分析，公司将按照法律法规及上市规则的相关要求及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）因实际运
营发展需要，公司于 2020 年 6 月 12 日召开第三届董事会第三次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网络科技有限公司股权的议案》，同意(1)公司拟以现金 123,655,143 元收购东莞市尚盈实业投资有限公司（以下简称“尚盈实业”）持有的深圳市会合网络科技有限公司（以下简称“会合网络”）100%的股权及以现金 2,520,000 元收购深圳市合通顺商贸有限公司（以下简称“合通顺”）持有的东莞市尚裕实业投资有限公司（以下简称“尚裕实业”）2%的股权，总的股权转让价款为 126,175,143 元。鉴于会合网络公司持有尚裕实业公司 98%的股权，本次收购完成后，公司分别持有会合网络公司 100%股权及尚裕实业公司 100%股权。(2)公司承接尚裕实业公司所欠尚盈实业公司借款本金人民币 101,965,685 元（不计利息）。（3）公司承接尚裕实业公司应缴本协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币29,859,172 元。本次交易合计总金额人民币 258,000,000 元。
本次交易所涉及的目标公司的主要资产是尚裕实业通过司法拍卖取得的松 山湖北部工业城[东府国用字（2010）第特 100 号]土地使用权及地上已建建筑物。 本次股权收购事项主要是为了获得上述土地使用权和地上建筑物。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需经过公司股 东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）交易对方一：
公司名称：深圳市合通顺商贸有限公司(以下简称“合通顺”)
统一社会信用代码：91440300MA5DQCEX13
成立时间：2016 年 12 月 8 日
注册地址：深圳市龙岗区横岗街道上围新村上新街 3 号
法定代表人：张四波
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：一般经营项目为国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东：张四波（100%持股），经核查合通顺公司、尚盈实业公司提供的《公司声明》及《代持协议》，王映齐为合通顺公司的实际控制人，通过张四波持 有合通顺公司 100%股权；
2019 年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币 元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
0.00 -57,525.00 0.00 0.00
（2）交易对方二：
公司名称：东莞市尚盈实业投资有限公司
统一社会信用代码：91441900598935766R
成立时间：2012 年 06 月 20 日
注册地址：东莞市凤岗镇雁田村布心组镇田西路友和花园 9 号
法定代表人：王映齐
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资；产销；手袋，塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：马宇声持股 60%，王映齐持股 40%，根据尚盈实业出具的《代持协议》及《公司声明》，王映齐通过马宇声持有尚盈实业公司 60%股权，王映齐为尚盈实业实际控制人。
2019 年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币 元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
1,455,278,491.16 -188,838,796.48 2,610,679.83 -18,097,935.67
上述交易对方及交易对方控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司一：
公司名称：东莞市尚裕实业投资有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4WFYU683
成立时间：2017 年 04 月 25 日
注册地址：东莞市凤岗镇雁田村长塘大道长凤路 14 号 A9 商铺
法定代表人：王映齐
注册资本：5000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资，产销电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：长期
2、股权结构
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 深圳市合通顺商贸有限公司 100.00 0 2.00%
2 深圳市会合网络科技有限公司 4900.00 4900.00 98.00%
合计 5000.00 4900.00 100.00%
3、产权状况：截至公告日，尚裕实业股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司二：
1、基本信息
公司名称：深圳市会合网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FPLEP7N
成立时间：2019 年 07 月 16 日
注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道 8288 号大运软件小镇
71 栋 101
法定代表人：王映齐
注册资本：4900 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络技术开发；市场推广；网络平台运作；计算机软硬件的技术 开发、技术服务、技术转让及上门维修、安装服务；商务代理服务；经济信息咨 询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）； 仓储服务（不含危险化学品）；护肤品的销售。
营业期限：永久经营
2、股权结构
序号 股东名称 认 缴出资 额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 东莞市尚盈实业投资有限公司 4900.00 4900.00 100.00%
合计 4900.00 4900.00 100.00%
3、产权状况：截至公告日，会合网络股权不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。
（三）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，会合网络、尚裕实业将纳 入合并报表范围内。截至公司第三届董事会第三次会议召开之日，不存在公司为 会合网络、尚裕实业提供担保、委托理财的情况。
四、财务及资产评估情况
（一）尚裕实业财务及评估情况
经具备证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2019 年 12 月 31 日，尚裕实业总资产 158,797,143.84 元，净资产
-15,199,515.70 元，2019 年度营业收入 0.00 元，净利润-5,958,487.13 元；截
至2020年5月31日，尚裕实业总资产156,684,237.26元，净资产24,857,879.72
元，2020 年 1-5 月，营业收入 0.00 元，净利润-8,942,604.58 元。
经北京中企华资产评估有限责任公司对尚裕实业的股东全部权益价值采用
资产基础法进行了评估，
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