证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-005
江西沃格光电股份有限公司
关于收购湖北通格微电路科技有限公司 70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 8,573万元收购湖北天门高新投资开发集团有限公司（以下简称“天门高新投”）所持有的湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）70%的股权。本次收购前，湖北通格微为公司持股 30%的参股公司，本次收购完成后，公司将持有湖北通格微100%的股权。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 7 日召
开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司收购湖北通格微电路科技有限公司 70%股权的议案》，同意公司拟以现金 8,573 万元收购湖北天门高新投资开发集团有限公司（以下简称“天门高新投”）所持有的湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”或“目标公司”）70%的股权（以下简称“收购标的”）。
本次收购前，湖北通格微为公司持股 30%的参股公司，本次收购完成后，湖北通格微将成为公司持股 100%的全资子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北天门高新投资开发集团有限公司
统一社会信用代码：91429006MA4F53EJ8N
成立时间：2021 年 11 月 26 日
注册地址：湖北省天门市经济开发区侨兴街 4 号
注册资本：200,000 万人民币
法定代表人：杨锋
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；建筑用石加工；建筑防水卷材产品制造；建筑用金属配件制造；物业管理；园区管理服务；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；土地整治服务；工程造价咨询业务；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；充电桩销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 天门市国有资产监督管 200,000 100% 货币
理委员会办公室
合计 200,000 100% /
关联关系说明：天门高新投与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1. 基本信息
公司名称：湖北通格微电路科技有限公司
统一社会信用代码：91429006MABQHL4U1U
成立时间：2022 年 06 月 17 日
注册地址：湖北省天门市经济开发区芯创电子信息产业园（西湖路 317 号）
注册资本：12000 万人民币
法定代表人：彭圣平
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2. 股权结构
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北天门高新投资开发集团有限公司 8,400 70%
2 江西沃格光电股份有限公司 3,600 30%
合计 12,000 100%
3. 拥有子公司情况
截至本公告披露日，湖北通格微无任何投资的境内外子公司。
4. 权属状况说明
本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5. 目标公司业务情况
（1）主要产品介绍
湖北通格微于 2022 年 6 月成立，为公司与天门高新投共同出资设立的合资公司，
截至本公告披露日，湖北通格微建设项目产能主要为年产 100 万平米玻璃基芯片板级封装载板产品，该产品主要采用公司自主研发的 TGV 技术（玻璃通孔互连技术）应用于 Mini/Micro led 直显、半导体先进封装载板以及其他精密器件领域。产品终端应用场景方面，其中显示领域主要包括室内外商显/专显、家庭显示、室内外透明显示、车载显示、头戴式显示器（HMD）、抬头显示器（HUD）、AR/VR 以及多种智慧显示场景；半导体先进封装基板应用场景主要包括数据中心的系统级封装、Chiplet 互连、光模块封装、射频封装、MEMS 传感器和半导体器件的 3D 集成封装、光通信芯片封装等。
（2）目标公司所属行业及其业务进展情况
通格微公司所生产的玻璃基芯片板级封装载板产品目前主要应用于高端显示领域和半导体领域。
在高端显示领域，Micro LED 显示较 LCD、LED 和 OLED 显示，其采用无机自发光
技术，无需背光源或滤色片即可产生光线和颜色，因此屏幕更明亮更清晰，能用细微色彩还原真实世界的复杂细节，且在使用寿命、响应速度等方面都更具优势。
2023 年下半年，公司与国内知名企业联合发布了全球首款玻璃基 TGV Micro LED
显示屏，该产品使用公司推出的玻璃基 TGV 载板，具有更高的平整度、更低功耗、更轻薄，且通过更简化的工艺降低了制造成本，极大推动了 Micro LED 显示的商用化进度，具有行业应用里程碑意义。目前该产品已进入量产化推广和应用阶段，该产品的量产将由湖北通格微公司完成。
在半导体领域，随着先进封装在半导体产业的比重稳步提升，其发展与通孔互连技术息息相关，在全球高密度、高集成度先进电子系统高速发展时代，实现高性能系统级封装应用的中介层和基板至关重要。玻璃通孔中介层较硅基和有机基板中介层，因其具有优良的高频电学、透明光学和电气性能，以及可定制的玻璃特性，在平整度、热稳定性和机械稳定性等方面都有更好的表现，同时能大幅降低成本和功耗，能够为人工智能等数据密集型工作创造更高密度、更高性能的芯片封装产品。
截至目前，公司半导体封装载板产品多个项目已获得国内知名终端品牌企业认证通过，并已成为其合格供应商，目前公司与该客户仍就玻璃基在先进封装领域的应用在持续开展多项合作。
目标公司财务指标主要如下：
单位：人民币 万元
项目名称 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年度 2022 年度
总资产 13,020.68 3,506.32
负债总额 1,607.04 96.90
净资产 11,413.64 3,409.42
营业收入 413.09 48.00
利润总额 -395.79 -190.58
净利润 -395.79 -190.58
上述财务数据已经天健会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本次标的资产评估情况及交易作价
（一）资产评估情况
1.评估方法的选择
同致信德（北京）资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交
易出具了以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日的《江西沃格光电股份有限公司拟股权
收购所涉及的湖北通格微电路科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致 信德评报字（2024）第 040001 号），本次评估采用资产基础法对湖北通格微股东全 部权益价值进行评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础 法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形 资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被 假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备 可利用的历史资料。
湖北通格微公司成立时间不长，尚处于筹建阶段，历史资料齐全，企业表内及可 识别的表外各项资产和负债清晰明了，故具备采用资产基础法的前提条件。
综上分析，结合本次评估目的，本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采 用资产基础法评估。
2.评估结果
本次评估采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，湖北通格微
公司于评估基准日 2023 年 12 月 31 日的资产、负债评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=A-B D=C/B×100%
1 流动资产 630.95
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