证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-078
江西沃格光电集团股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：131.65 万份
限制性股票回购注销数量：8.32 万股
根据江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司 2023 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月 27 日召开第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十八次会议审议通过《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司随即披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励
意见，监事会对授予事宜进行了核实。公司于 2023 年 8 月 7 日完成了股票期权首次
授予登记工作，于 2023 年 8 月 22 日完成了限制性股票首次授予登记工作。
（四）2024 年 5 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2024 年 7月 16 日完成了股票期权首次授予登记工作。
（六）2024 年 6 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理
情况，实际可行权期限为 2024 年 6 月 29 日-2025 年 6 月 28 日（行权日须为交易日），
行权方式为自主行权。
（七）2024 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。并于 2024 年 8 月 17 日披露了《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通的公告》，公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售的限制性股票于 2024 年 8 月 22 日上市流通。
（八）2024 年 9 月 27 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 1.30 万股限制性股票于 2024 年 9 月 25 日完成注销手续，公司股份总数由
222,862,333 股调整为 222,849,333 股。
（九）2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销/回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划 3 名首次授予激励对象和 1 名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会同意公司取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 131.65 万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的股限制性股票 8.32 万股。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，本次回购注销的价格为 10.29 元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 863,343.48 元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 223,125,633 股变更为223,042,433 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
有限售条件股份 19,478,351 -83,200 19,395,151
无限售条件股份 203,647,282 0 203,647,282
总计 223,125,633 -83,200 223,042,433
注：因公司尚处于本次激励计划股票期权首次授予第一个自主行权期，上述股本数据采用 2024 年
12 月 27 日的股本结构，以上股本结构变动的最终情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、审议程序
（一）董事会召开和审议情况
2024 年 12 月 27 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议，会议以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项。
（二）监事会召开和审议情况
2024 年 12 月 27 日，公司以通讯方式召开第四届监事会第十八次会议，会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项，并发表了监事会意见。
监事会认为：鉴于公司本次激励计划 3 名首次授予激励对象和 1 名预留授予激励
对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 131.65 万份；同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8.32 万股，回购注销的价格为 10.29 元/股加上银行同期存款利息。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，注销/回购注销的原因和数量及回购注销的价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司此次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
国浩（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司尚需履行通知债权人的程序，以及尚需就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 28 日
