隆鑫通用动力股份有限公司
关于向关联方转让山东丽驰部分股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）
与青岛富路投资控股集团有限公司（以下简称“青岛富路”或“受让方”）
于 2020 年 12 月 8 日签订《山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让协议》（以
下简称“股转协议”），青岛富路以支付现金的方式购买公司持有的山东丽驰
新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰” 或“标的公司”）32%的股权。
本次交易完成后，山东丽驰由公司控股子公司变为公司参股公司，即不再纳
入公司合并报表范围，采用成本法核算。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
公司与受让方及其控制企业在十二个月内累计发生的关联交易金额未达到
公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议于2020年12月8 日审议通过了《关于向关联方转让山东丽驰部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向青岛富路转让持有的山东丽驰 32%的股权，转让价格为 30,745 万元，支付方式为分期现金支付。公司与青岛富路于同日签订《山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让协议》。
上述股权转让完成后，公司持有山东丽驰 19%的股份，山东丽驰变为公司参
股公司，即不再纳入公司合并报表范围，采用成本法核算。
此次股权转让系公司与重要子公司山东丽驰少数股东关联方之间的交易，秉承审慎原则，公司认为本次交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，公司与受让方及其控制企业在十二个月累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易相关情况说明
（一）公司投资山东丽驰情况介绍
2014 年 7 月 15 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司与山东
力驰新能源科技有限公司（已于 2015 年 2 月 12 日更名为山东丽驰新能源汽车有
限公司，以下统一简称为“山东丽驰”）及其实际控制人陆付军先生签署《关于山东力驰新能源科技有限公司投资合作协议》及补充协议，公司出资 5,000 万元以增资入股方式取得山东丽驰 20%的股权。
2015 年 7 月 25 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司按
17,650 万元的股权转让价格以现金方式受让富路车业有限公司持有的山东丽驰21.89%的股权；另公司单方对目标公司增加注册资本人民币 15,000 万元；两项合计支付 32,650 万元取得山东丽驰 31%的股权，本次交易完成后，公司持有山东丽驰 51%的股权。
2017 年 10 月 16 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对
山东丽驰增资的议案》，决定由股东隆鑫通用和自然人陆云然先生共同对山东丽
驰增资 6,000 万元，其中隆鑫通用增资 3,060 万元，自然人陆云然先生增资 2,940
万元。增资完成后，公司持有山东丽驰 51%的股权。
2018 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，根据 2015 年
7 月 25 日签署的《关于山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让及增资协议》，若
山东丽驰 2015 至 2017 年度三年累计实现营业收入不低于人民币 310,000 万元，
则按《股权转让及增资协议》本次支付股权转让价款人民币 5,000 万元。山东丽
驰 2015 至 2017 年度三年经审计的累计营业收入为人民币 317,939.88 万元，即
公司需要按协议相关条款向陆付军等人另行支付股权转让价款人民币 5,000 万元。
截至目前，公司支付山东丽驰股权转让款、增资款合计为 45,710 万元。
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二）山东丽驰主要财务指标（经审计）
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
资产总额 75,054.10 99,262.81 119,530.82 115,125.93 93,082.61 82,196.90
负债总额 38,331.15 55,220.91 63,681.84 57,682.39 46,288.36 38,276.22
所有者权益 36,722.95 44,041.90 55,848.98 57,443.54 46,794.25 43,920.68
营业收入 43,849.24 107,873.00 130,719.89 104,439.02 48,899.49 14,588.56
净利润 3,443.26 7,389.81 6,818.41 5,521.23 -10,153.19 -2,873.57
业绩承诺完 完成 完成 完成 非业绩承诺期
成情况
（三）本次交易背景介绍
1、陆付军先生已于 2020 年 5 月通过青岛富路间接控股北京汽车制造厂有限
公司（以下简称“北汽制造（BAW）”），北汽制造（BAW）拥有乘用车（越野车 BJ212、
勇士）、商用车（货车/客车）以及特种车辆等生产资质及产品公告（含新能源商
用车）。
目前，青岛富路正在青岛市莱西市政府的支持下投资建设北汽制造（BAW）
产品生产基地，生产厂房规划建筑面积约为 38 万平方米，规划产能 20 万台/年。
预计 2021 年 11 月投产，主要生产乘用车以及商用车（含新能源商用车），预计
2023 年产销规模 15 万台左右，目前正处于项目建设期。
2、受行业规范整顿影响，山东丽驰 2019 年实现销售收入 48,899.49 万元，
同比下降 53%； 2020 年 1-7 月实现销售收入 14,588.56 万元，同比下滑。
3、根据公司“聚焦主业”的战略发展思路，结合山东丽驰的实际情况，综
合考虑以下因素，公司拟出售持有的山东丽驰股份：
3.1 公司在电动化终端产品方面，今后将主要聚焦电动化摩托车、电动化通
用机械等产品的升级和转型。
3.2 山东丽驰虽然已获得新能源商用车相关生产资质和产品公告，但对拟上
市产品的成熟性和可靠性验证目前仍处于验证整改阶段，尚不能满足产品上市要
求，预计短期内难以批量上市。
3.3 由于山东丽驰少数股东的实际控制人陆付军先生已经收购北汽制造
（BAW），并在山东省青岛市建设包括乘用车、商用车（含新能源商用车）的生产基地，与山东丽驰今后将产生新的同业竞争问题。
3.4 减少山东丽驰经营情况变化对公司的影响。
综上所述，经双方友好协商，公司拟向陆付军先生控制的青岛富路转让公司所持有的山东丽驰 32%的股份，并约定了公司后期将持有的山东丽驰剩余 19%股份继续向青岛富路进行全部转让的交易条件。
三、关联交易基本情况
（一）关联方关系介绍
青岛富路为公司控股子公司山东丽驰的董事陆付军先生控制的企业。
（二）交易各方基本情况
1、受让方基本情况
1.1 受让方股权结构图
1.2 青岛富路
公司名称：青岛富路投资控股集团有限公司
法定代表人：陆付军
注册资金：50,000 万元整
股权结构：德州富路投资有限公司（以下简称“富路投资”）持股 100%
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇南环路南华山路东
成立日期：2020 年 04 月 29 日
经营范围：以自有资金进行股权投资、实业投资、项目投资，对汽车相关产业进行投资。
青岛富路主要财务指标（未经审计）：截至 2020 年 11 月 30 日，总资产
296,278 万元，净资产 115,470 万元，2020 年 1-11 月实现销售收入 167,280 万
元，净利润-9,732 万元。
富路投资主要财务指标如下（未经审计）：截至 2020 年 11 月 30 日，总资
产 336,013 万元，净资产 146,710 万元，2020 年 1-11 月实现销售收入 188,820
万元，净利润 5,845 万元。（青岛富路于 2020 年 11 月起纳入富路投资合并报表
范围。）
本次交易受让方/受让方控股股东/受让方实际控制人与公司控股股东/实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、转让方基本情况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
法定代表人：涂建华
注册资金：205,354.185 万元整
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
成立日期：2007 年 06 月 08 日
经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息
咨询。
隆鑫通用 2019 年主要财务指标：实现营业收入 106.50 亿元，净利润 6.23
亿元，资产总额 131.31 亿元，净资产 69.29 亿元（经审计）。
隆鑫通用 2020 年 9 月 30 日主要财务指标：实现营业收入 74.22 亿元，净
利润 4.93 亿元，资产总额 133.66 亿元，净资产 72.21 亿元（未经审计）。
（三）交易标的公司基本情况
1、山东丽驰基本信息
公司名称：山东丽驰新能源汽车有限公司
法定代表人：张华军
注册资金：36,000 万元整
注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街 66 号
成立日期：2011 年 01 月 17 日
经营范围：汽车、汽车零部件、汽车车身系统研发、设计、制造、销售；制造、销售场（厂）内专用旅游观光车辆（级别：B，型式：蓄电池观光车、内燃观光车）；电动自行车、残疾人用车及零部件制造、销售；汽车动力蓄电池包组装生产。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、股权转让前后的股权结构：
本次股权转让完成后，公司持有山东丽驰 19%的股权。
股东名称 本次股权转让前 本
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