隆鑫通用动力股份有限公司
关于转让公司全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易简要内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中安
物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”）转让公司全资子公司
广州厚德物流有限公司（以下简称“厚德物流”或“目标公司”）全部股权，
股权转让完成后，公司将不再持有厚德物流的股权。
本次股权转让交易金额为 2.75 亿元，预计产生当期非经常性利润约为 1.8
亿元，占公司最近一期经审计净利润的比例约为 19.63%。本次股权转让事
宜已经公司第三届董事会第二十五次董事会和公司第三届监事会第十七次
会议审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2019 年 12 月 23 日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币 2.75 亿元的价格向中安物流转让公司全资子公司厚德物流全部股权。并授权公司管理层办理本次股权转让涉及的产权变更等具体事宜。同日，公司就本次全资子公司股权转让事宜与中安物流签订了《股权转让协议》，对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）中安物流基本情况
1、公司名称：中安物流仓储（广州）有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CWPF800
3、企业性质：有限责任公司(法人独资)
4、注册地址：广州市从化区街口街河滨南路 37 号 202 房
5、法定代表人：杜毅
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、成立日期：2019 年 8 月 6 日
8、股权结构：中安置业投资（广州）有限公司持股 100%
9、经营范围：其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；仓储代理服务；场地租赁(不含仓储)；仓储咨询服务；物流代理服务；国际货运代理；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；国际快递业务；跨省快递业务；省内快递业务；代理国际快递(邮政企业专营业务除外)；道路货物运输。
10、财务状况：截至 2019 年 11 月 30 日，中安物流总资产 611.82 万元，总
负债 81.91 万元，净资产 529.91 万元；实现营业收入 33.50 万元、净利润 29.91
万元（未经审计）。
（二）中安物流控股股东基本情况（股权转让协议担保方）
1、公司名称：广州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”）
2、统一社会信用代码：91440101MA5AT037XR
3、企业性质：有限责任公司(法人独资)
4、注册地址：广州市从化区街口街河滨南路 37 号 202 房
5、法定代表人：杜毅
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、成立日期：2018 年 4 月 10 日
8、股权结构：巴林右旗巴林石矿业有限公司持股 100%
9、经营范围：商务咨询服务；工程代建服务(不含工程施工活动)；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；污水处理及其再生利用；煤炭及制品批发；石油制品批发(成品油、危险化学品除外)；化工产品批发(危险化学品除外)；贸易代理；市场调研服务；商品信息咨询服务；生物技术转让服务；市场营销策划服务；水处理设备的研究、开发；企业自有资金投资；房地产开发经营；水处理
安装服务；工程环保设施施工；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；房地产估价；投资咨询服务；生物技术推广服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；房地产中介服务；房地产咨询服务；环保技术开发服务；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户)；货物进出口(专营专控商品除外)；房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；自有房地产经营活动；教育咨询服务；工程排水施工服务；房屋拆迁服务；机电设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；道路货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务。
10、财务状况：截至 2019 年 11 月 30 日，中安实业总资产 3,506.69 万元，
总负债 1,051.68 万元，净资产 2,455.00 万元；实现营业收入 0 万元、净利润
0.19 万元（未经审计）。
（三）交易对方与公司关系
中安物流及其控股股东中安实业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人亦不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、背景情况
公司第三届董事会第十六次会议于 2018 年 9 月 21 日审议通过了《关于在广
东从化设立全资子公司的议案》，公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）拟以隆鑫机车位于从化市温泉镇温泉大道 688 号和云星村 105国道边的国有土地使用权及房产等资产（房地产权证粤地证字第 C4850672 号和从国用 2011 第 00178 号，土地用途为工业用地，使用权类型为出让地，面积合
计：101,073.8 ㎡，约为 151.61 亩）作为出资，于 2018 年 10 月 16 日设立新公
司广州鑫达特机械零部件制造有限公司（2019 年 8 月 5 日更名为广州厚德物流
仓储有限公司）。根据广东诚丰信会计师事务所有限公司出具的验资报告（粤诚
丰信[2019]第 0110 号），截至 2019 年 12 月 4 日，隆鑫机车认缴的 19,633 万元
投资款（其中实物出资 19,043 万元,货币出资 590 万元）已全部到位。
2、工商基本信息
2.1 公司名称：广州厚德物流仓储有限公司
2.2 统一社会信用代码：91440101MA5CJ32606
2.3 企业性质：有限责任公司(法人独资)
2.4 注册地址：广州市从化区温泉镇温泉大道 688 号
2.5 法定代表人：田进
2.6 注册资本：19,633 万元人民币
2.7 成立日期：2018 年 10 月 16 日
2.8 股权结构：重庆隆鑫机车有限公司持股 100%
2.9 经营范围：其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；道路货物运输代理；国际货运代理；仓储代理服务；房屋租赁；运输货物打包服务；物流代理服务；航空货运代理服务；铸造机械制造；机械零部件加工；国际快递业务；跨省快递业务；省内快递业务；代理国际快递(邮政企业专营业务除外)。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、厚德物流经审计的最近一年一期的主要财务指标
截止 2019 年 11 月 30 日，公司资产总额 19,640.35 万元，负债总额-321.36
万元，净资产 19,043.00 万元，实现营业收入 18.81 万元，实现净利润-34.44万元。
四、本次交易的价格确定依据
1、目标公司的资产情况
目标公司的主要资产为位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内的不动产（包括房屋建筑物、土地使用权及配套的地上构筑物和附作物）。
根据重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健评估”）出具的《重庆隆鑫机车有限公司拟出资的位于广州市从化温泉镇的不动产市场价值评估项目资产评估报告》（重天健评[2019]112号，以下简称“资产评估报告”），
前述不动产的市场价值为 19,041.99 万元，作价出资金额为 19,043.00 万元。
2、转让价格的确定
根据《从化区九里步片区控制性详细规划》相关内容，目标公司所在区域将属于从化区中心城市扩容更新改造的范围，经与多家公司比价，经公司与中安物流友好协商，双方确定目标公司全部股权的转让价格人民币 2.75 亿元（人民币贰亿柒仟伍佰万元整）。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：重庆隆鑫机车有限公司
乙方（受让方）：中安物流仓储（广州）有限公司
丙方（担保方）：广州中安实业发展集团有限公司
鉴于：
甲方系广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，合计持有目标公司 100%的股权；
甲方拟将其持有的目标公司 100%的股权（以下简称为“目标股权”）分两次（先 90%后 10%）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的目标股权。
各方经协商一致，订立本协议，以兹信守：
（一）转让标的物
甲方持有的目标公司 100％的股权。截至本协议签署之日，甲方为真实持有目标股权及股东权益的股东，不存在任何抽逃、侵占或挪用目标公司的注册资本金的情况；除乙方外，无任何其他第三方对目标公司享有股权、收益权、认股权或优先权，且不存在任何对目标公司股权的托管、代持、信托或其他类似安排。同时，甲方保证其目标公司的股权没有设置质押、担保等权利限制或瑕疵。甲方确认其已获得法定的批准和授权签署本协议。
（二）目标公司资产情况
截至基准日（指 2019 年 12 月 20 日），目标公司名下的主要资产为项目地块
和地上建筑物、构筑物及不可分割的设施、设备。主要为位于广州市从化区温泉镇云星村 105 国道边的国有土地使用权，土地面积为 101,073.8 平方米。目标资
产之上不存在任何抵押、被查封等权利负担，无任何第三方对目标资产的产权主张任何权利。
（三）转让价款
1.甲乙双方确认目标公司 100％股权的价格 2.75 亿元（人民币贰亿柒仟伍
佰万元整）。本次交易的纳税原则为各自承担各自按法律法规规定应承担的税费。
2.甲乙双方以目标公司第一次 90%股权变更完成日作为交割日，在交割日之前目标公司的债权债务由甲方承担，在交割日之后目标公司的债权债务由乙方承担。
（四）两次股权转让
1、第一次 90%股权的转让
1.1 在本协议生效之日起三个工作日内，乙方将 100%股权的股权转让价款2.75 亿元（人民币贰亿柒仟伍佰万元整）支付给甲方。乙方逾期支付的，每逾期一日，应就应付未付金额向甲方支付万分之五的违约金。乙方逾期支付超过30 日的，甲方有权选择解除本协议。甲方选择解除本协议的，乙方应向甲方赔付 2,000 万元（人民币元贰仟万元整）违约金。
1.2 在乙方付款三个工作日内，甲方应协助乙方办理 90%的股权过户手续和法定代表人变更等手续。
2、第二次 10%股权的转让
自第一次 90%股权交割之日起届满三个月之日起三个工作日内，甲方应协助乙方办理 10%股权过户手续。
（五）目标资产的交付
在 2020 年 6 月 30 日之前，甲方应将目标资产交付给乙方。每逾期一天，甲
方应向乙方支付违约金壹万元。逾期交付超过 30 日的，则每逾期一日按 3 万元计付违约金。
（六）丙方的保证
丙方为乙方履行本协议向甲方提供担保。丙方对乙方因违反本协议产生的赔偿责任、违约责任，承担连带偿付义务。丙方担
