证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2021-066
海天水务集团股份公司
关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司
发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易类别：全资子公司中标关联方工程项目、向关联方购买管材阀门及辅材等。
累计交易金额：暂定 42,036,534.20 元。
四川三岔湖北控海天投资有限公司系公司合营企业，公司向关联方委派了 2 名董事，其中 1 名同时为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为 59.40 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景及主要内容
海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”或“公司”）全资子公司四川龙元建设有限公司（以下简称“龙元建设”）中标了成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程，拟与招标人四川三岔湖北控海天投资有限公司（以下简称“三岔湖海天”）签订《成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同总价暂定为32,308,835.25元（含税）。同
时，根据工程建设需要，龙元建设拟向三岔湖海天购买管材阀门及辅材等并签订《产品购销合同》，合同价格为9,727,698.95元（含税）。
三岔湖海天为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，合同金额在董事会的审批范围内，无须提交股东大会审议。
（二）关联关系说明
北控中科成环保集团有限公司和海天股份分别持有三岔湖海天 50%股权。根据三岔湖海天公司章程，董事会成员共 5 人，其中本公司委派 2 名董事，北控中科成环保集团有限公司委派 3 董事，董事会重大决议必须经出席董事会三分之二董事同意方可通过，三岔湖海天由本公司与北控中科成环保集团有限公司共同控制，为公司的合营公司，且公司董事李勇在三岔湖海天担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三款规定，三岔湖海天构成海天股份关联方。
除本次交易外，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为 59.40 万元，与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：四川三岔湖北控海天投资有限公司
统一社会信用代码：915120815727553024
住 所：成都高新区三岔镇石河堰村 8 组 100 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙晓航
注册资本：壹亿陆仟万元
成立日期：2011 年 04 月 08 日
营业期限：永久
经营范围：项目投资及投资咨询服务；房地产开发经营；城市给排水项目、垃圾处理项目的设计、投资、建设、运营；土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构如下：
序
公司名称 出资额（万元） 出资比例
号
1 海天水务集团股份公司 8000.00 50%
北控中科成环保集团
2 8000.00 50%
有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，三岔湖海天总资产为 34,786.20 万
元，净资产为 19,162.41 万元，2020 年度营业收入为 4,423.21万元，净利润为 791.64 万元。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易中工程类交易采取邀请招标方式进行，采用费率下浮的方式竞标确定中标单位，《施工合同》单价按《建设工程工程量清单计价规范》（2013 版）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020 版）及相关配套文件组价，并按财政评审单价下浮 2%后确定合同综合单价，最终结算以甲方委托的第三方咨询单位审计结果为准。《产品购销合同》系《施工合同》的附属合同，交易定价采用采购成本价。
四、关联交易协议的主要内容
（一）成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同
甲方：四川三岔湖北控海天投资有限公司
乙方：四川龙元建设有限公司
1.工程概况
1.1 工程名称：成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程。
1.2 工程地点：成都市东部新区三岔镇环湖路。
1.3 资金来源：政府投资。
1.4 工程内容：球墨铸铁管、钢管、PE 管、消防栓、阀门等
安装、管道附属构建物垒砌及管道材料、消防栓、附属构建物材料供应；
1.5 工程承包范围：包括但不限于成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程施工图内的所有内容。
2.合同价格与合同价格形式
2.1 签约合同价
本工程合同总价暂定为人民币（大写）叁仟贰佰叁拾万捌仟捌佰叁拾伍圆贰角伍分（¥32,308,835.25 元）。不含税总价为29,641,133.26 元，增值税为 2,667,701.99 元，增值税税率为9%。最终工程总价以财政评审后确定的单价下浮 2%按实结算。
2.2 合同价格形式
固定综合单价（财政评审的单价下浮 2%）。
3.付款方式
发包人应按合同约定向承包人及时支付合同价款。
4.承诺
4.1 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
4.2 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（二）产品购销合同
甲方：四川龙元建设有限公司
乙方：四川三岔湖北控海天投资有限公司
1.产品概况及价格
合同含税总价为 9,727,698.95 元，其中不含税价为8,608,583.14 元，税额为 1,119,115.81 元，税率为 13%。
2.质量要求、技术标准
乙方对所供产品的质量负责。乙方提供的货物须符合现行国家以及当地政府部门规定的强制性质量标准并符合甲方与建设单位约定的工料技术标准。同时，如国家标准、行业标准及企业内控标准不一致时，以其中最高的标准为准。
3.货款结算与支付方式
3.1 货到支付全款。乙方在申请付款前需提供甲方现场管理人员签字确认的材料销售单（乙方需盖公章确认）以及相应申请付款金额的税率为 13%的增值税专用发票交于甲方，否则甲方有权延迟付款且不承担违约责任。
3.2 双方特别约定：遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的当期应付金额和按甲方要求的时间向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后 5 日内提交给甲方。甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款。
4.违约责任
4.1 乙方未按订单规定日期交货（非乙方责任除外），乙方须支付甲方逾期部分货款总额每天 0.1%的违约金，并赔偿因此
给甲方造成的所有经济损失（包括但不限于甲方因此延期工程的责任）。
4.2 若甲方未按约定付款，乙方有权停止供货，甲方按所欠金额以银行同期活期存款利率标准向乙方支付资金占用利息，同时支付所欠货款金额。
4.3 在供货过程中因产品质量问题致使没有一次性通过工程竣工验收的、或产品检测不合格的，乙方应立即无偿换货并在 7天内向甲方交送订单规定的合格产品，向甲方支付未通过检测或未通过工程验收部分产品价款的 5%违约金，赔偿因此给甲方或第三人造成的损失；乙方逾期 10 天未交送合格产品的、或因为产品质量问题致使第二次没有通过工程验收的、或者第二次产品检测不合格的，甲方有权单方解除订单，乙方应向甲方退还所有已收款项，支付订单标的总价款 10%的违约金，并赔偿因此给甲方或第三方造成的损失。
4.4 乙方违反订单规定擅自发货的，甲方有权拒收货物，乙方对此承担一切责任。
4.5 若因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方损失。
六、关联交易目的和对公司的影响
全资子公司与关联方之间的关联交易为公司正常经营活动，有利于促进公司相关业务的发展。《施工合同》为邀请招标方式取得，《产品购销合同》为《施工合同》的附属合同，双方遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的行为。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议
并通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》，表决结果 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李勇先生回避表决。
（二）监事会审议情况
2021 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第十八次会议审议并
通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》，表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）独立董事事前认可意见
1.公司全资子公司龙元建设拟与公司合营企业三岔湖海天签订《施工合同》和《产品购销合同》的事项构成关联交易，此次事项依照市场公允价格进行，与公司实际业务需求相匹配，属于公司正常业务，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2.同意将《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事李勇先生按规定回避关联事项表决。
（四）独立董事意见
1.公司全资子公司龙元建设中标了成都高新区天府国际空港
工程，与三岔湖海天签订《施工合同》和《产品购销合同》遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2.公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过该议案，会议审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律的规定。
我们一致同意本次关联交易。
八、保荐机构意见
本次公司与三岔湖海天关联交易为公司正常经营活动，有利于促进公司相关业务的发展。其中建设工程施工合同为邀请招标方式取得，产品购销合同为建设工程施工合同的附属合同，本次交易依据公平、公正的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2021 年 10 月 26 日
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