华西证券股份有限公司
关于海天水务集团股份公司新增关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“公司”或者“海天股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海天股份新增交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
海天股份全资子公司四川龙元建设有限公司（以下简称“龙元建设”）中标了成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程，拟与四川三岔湖北控海天投资有限公司（以下简称“三岔湖海天”）签订《成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同总价暂定为 32,308,835.25 元（含税）。同时，根据工程建设需要，龙元建设拟向三岔湖海天购买管材阀门及辅材等，并签订《产品购销合同》，合同价格为 9,727,698.95 元（含税）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：四川三岔湖北控海天投资有限公司
成立日期：2011 年 4 月 8 日
注册资本：16,000 万元
法定代表人：孙晓航
住所：成都高新区三岔镇石河堰村 8 组 100 号
圾处理项目的设计、投资、建设、运营；土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北控中科成环保集团有限公司持有 50%股权；公司持有 50%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截止 2020 年末，总资产为 34,786.20 万元，
净资产为 19,162.41 万元，2020 年实现营业收入为 4,423.21 万元，净利润为 791.64
万元。
（二）与上市公司的关联关系
北控中科成环保集团有限公司持有 50%股权；公司持有 50%股权。根据三岔湖海天公司章程，董事会成员共 5 人，其中本公司委派 2 名董事，北控中科成环保集团有限公司委派 3 董事，董事会重大决议必须经出席董事会三分之二董事同意方可通过，三岔湖海天由本公司与北控中科成环保集团有限公司共同控制，为公司的合营公司，且公司董事李勇在三岔湖海天担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三款规定，认定三岔湖海天为海天股份关联方。
三、关联交易协议的主要内容
（一）成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同
甲方：四川三岔湖北控海天投资有限公司
乙方：四川龙元建设有限公司
1、工程概况
1.1 工程名称：成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程。
1.2 工程地点：成都市东部新区三岔镇环湖路。
1.3 资金来源：政府投资。
1.4 工程内容：球墨铸铁管、钢管、PE 管、消防栓、阀门等安装、管道附属构建物垒砌及管道材料、消防栓、附属构建物材料供应；
1.5 工程承包范围：包括但不限于成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程施工图内的所有内容。
2、合同价格与合同价格形式
2.1 签约合同价
本工程合同总价暂定为人民币（大写）叁仟贰佰叁拾万捌仟捌佰叁拾伍圆贰角伍分（¥32,308,835.25 元）。不含税总价为 29,641,133.26 元，增值税为 2,667,701.99元，增值税税率为 9%。最终工程总价以财政评审后确定的单价下浮 2%按实结算。
2.2 合同价格形式
固定综合单价（财政评审的单价下浮 2%）。
3、付款方式
发包人应按合同约定向承包人及时支付合同价款。
4、承诺
4.1 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
4.2 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（二）产品购销合同
甲方：四川龙元建设有限公司
乙方：四川三岔湖北控海天投资有限公司
1、产品概况及价格
合同含税总价为 9,727,698.95 元，其中不含税价为 8,608,583.14 元，税额为
1,119,115.81 元，税率为 13%。
2、质量要求、技术标准
乙方对所供产品的质量负责。乙方提供的货物须符合现行国家以及当地政府部门规定的强制性质量标准并符合甲方与建设单位约定的工料技术标准。同时，如国家标准、行业标准及企业内控标准不一致时，以其中最高的标准为准。
3、货款结算与支付方式
3.1 货到支付全款。乙方在申请付款前需提供甲方现场管理人员签字确认的材料销售单（乙方需盖公章确认）以及相应申请付款金额的税率为 13%的增值税专用发票交于甲方，否则甲方有权延迟付款且不承担违约责任。
3.2 双方特别约定：遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的当期应付金额和按甲方要求的时间向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后 5 日内提交给甲方。甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款。
4、违约责任
4.1 乙方未按订单规定日期交货（非乙方责任除外），乙方须支付甲方逾期部分货款总额每天 0.1%的违约金，并赔偿因此给甲方造成的所有经济损失（包括但不限于甲方因此延期工程的责任）。
4.2 若甲方未按约定付款，乙方有权停止供货，甲方按所欠金额以银行同期活期存款利率标准向乙方支付资金占用利息，同时支付所欠货款金额。
4.3 在供货过程中因产品质量问题致使没有一次性通过工程竣工验收的、或产品检测不合格的，乙方应立即无偿换货并在 7 天内向甲方交送订单规定的合格产品，向甲方支付未通过检测或未通过工程验收部分产品价款的 5%违约金，赔偿因此给甲方或第三人造成的损失；乙方逾期 10 天未交送合格产品的、或因为产品质量问题致使第二次没有通过工程验收的、或者第二次产品检测不合格的，甲方有权单方解除订单，乙方应向甲方退还所有已收款项，支付订单标的总价款 10%的违约金，并赔偿因此给甲方或第三方造成的损失。
4.4 乙方违反订单规定擅自发货的，甲方有权拒收货物，乙方对此承担一切责任。
4.5 若因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方损失。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司与关联方之间的关联交易为公司正常经营活动，有利于促进公司相关业务的发展。其中建设工程施工合同为邀请招标方式取得，产品购销合同为建设工程施工合同的附属合同，双方遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
五、相关审议程序
2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资
子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》，关联董事李勇先生回避表决。
2021 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子
公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》。
独立董事就上述关联交易发表了独立意见：
“1、公司全资子公司龙元建设中标了成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程，与三岔湖海天签订《施工合同》和《产品购销合同》遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过该议案，会议审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律的规定。
我们一致同意本次关联交易。”
六、保荐机构意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
本次公司与三岔湖海天关联交易为公司正常经营活动，有利于促进公司相关业务的发展。其中建设工程施工合同为邀请招标方式取得，产品购销合同为建设工程施工合同的附属合同，本次交易依据公平、公正的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
保荐代表人：陈国星、陈亮
华西证券股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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