股票代码：603755 股票简称：日辰股份
青岛日辰食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准及同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、公司 2022 年第四次临时股东大会及第三届董事会第九次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册；中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
3、本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”。
最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低
于前述发行底价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
4、本次向特定对象发行数量不超过 25,000,000 股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。在上述范围内，最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 35,000 吨复合调味品生产 31,172.87 30,500.00
线建设（扩产）项目
2 年产 30,000 吨调理食品（预制 28,204.37 27,300.00
菜）生产线建设项目
3 年产 20,000 吨预拌粉生产线建 11,296.90 10,800.00
设项目
4 智能立体库及信息化系统建设 12,138.45 11,400.00
项目
合计 82,812.59 80,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，结合公司实际情况，公司制定了《青岛日辰食品股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将会增加，即期回报存在短期内下降的可能，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关
应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
释 义...... 1
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 3
一、发行人基本情况...... 3
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 4
三、发行对象及其与公司的关系...... 8
四、本次向特定对象发行概况...... 9
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 12
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次向特定对象发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 14
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究...... 14
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 30
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 31
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
...... 31
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、利润分配政策...... 37
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排...... 40
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ...... 41
第五节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺... 46
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 48
三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
四、公司对保证募集资金有效运用、防范摊薄即期回报拟采取的措施...... 50
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺...... 52
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的相关承诺...... 52
七、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 52
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
日辰股份、公司、上市公 指 青岛日辰食品股份有限公司
司、本公司
本次发行、本次向特定对 青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
象发行、本次向特定对象 指 票的行为
发行股票
青岛博亚 指 青岛博亚投资控股有限公司，公司控股股东
晨星致远 指 青岛晨
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