北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 469 号
目 录
一、本次激励计划的主体资格及条件 ......5
二、本次激励计划的内容 ......6
三、 本次激励计划履行的法定程序 ...... 11
四、 激励对象的确定 ......12
五、 信息披露 ......13
六、 财务资助 ......13
七、 本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ......13
八、关联董事回避表决 ......14
九、结论意见 ......14
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草
案）》
本次激励计划 指 日辰股份2021年第二期股票期权激励计划
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 469 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛日辰食品股份有限公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 日辰股份保证已提供本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.在公司上述保证基础上，本所律师已对与出具本法律意见书有关的日辰股份相关文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次股
大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所不对日辰股份本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意日辰股份在为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但日辰股份作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份实施本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送上海证券交易所并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的主体资格及条件
（一）日辰股份系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经核查日辰股份上市相关文件，公司成立于 2001 年 03 月 23 日，经中国证监会《关于核
准青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1434 号)核准，公司公开发行股票总量 2,466 万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]184 号文同意，公司发行的人民币普通股股票 2,466万股于2019年8 月 28日起在上交所上市交易，股票简称“日辰股份”，股票代码“603755”。
日辰股份持有青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370282725584090B，经核查公司《营业执照》并网查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司登记状态为：在营企业，是依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）日辰股份不存在不得实行本次激励计划的情形
经核查日辰股份工商资料及上交所网站的公司公告、审计报告等资料，并检索中国证监会、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具体如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件。
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案）》的条款和内容
1、经核查日辰股份于 2021 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十八次会议议案等文件，
经公司董事会审议通过的本次激励计划的《激励计划（草案）》共包含十五个章节，主要包含“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权所涉标的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及其确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”。
2、经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（6）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（11）股权激励计划的变更、终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的本次激励计划事项条款符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，日辰股份为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，就考核目的、原则、范围、机构、指标及标准、程序、结果反馈进行了规定，其中绩效考核指标包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，作为实施本次激励计划的行权条件。
本所律师认为，日辰股份已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于日辰股份向激励对象进行定向发行，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）关于行权安排的规定
经核查，《激励计划（草案）》第六章对行权安排披露如下：“
本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日
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