证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-050
泰晶科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购价格的调整：
首次授予的回购价格由 10.02 元/股调整为 6.62 元/股；
预留授予的回购价格由 9.95 元/股调整为 6.62 元/股；
限制性股票回购数量的调整：
拟回购注销的限制性股票数量由 22,500 股调整为 31,500 股；
首次授予的回购数量由 17,500 股调整为 24,500 股；
预留授予的回购数量由 5,000 股调整为 7,000 股。
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》。现就有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事刘炜于 2020 年 11 月
10 日至 2020 年 11 月 11 日就 2020 年第二次临时股东大会审议的关于公司 2020
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 11 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次授予实际登记的限制性股票数量为 3,110,000 股。
7、2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的预留授予日为 2021 年 9 月 1 日，同意向符合授予条件的 83 名激励对象授予
77.75 万股限制性股票。公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，
本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由 83 人变更为 81 人，限制性股票授予数量由 77.75 万股变更为 77.55 万股。
8、2021 年 9 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，预留授予实际登记
的限制性股票数量为 77.55 万股，并于 2021 年 9 月 23 日披露了《泰晶科技股份
有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
9、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予
的 85 名激励对象第一个解除限售期 933,000 股限制性股票于 2021 年 12 月 27 日
上市流通。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格和数量的调整事由和调整方法
（一）调整事由
鉴于 2021 年 4 月 8 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》：以
方案实施前的公司总股本 173,303,798 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含
税），共计派发现金红利 12,131,265.86 元。2021 年 10 月 12 日，公司披露了
《2021 年半年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本 198,667,067股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 59,600,120.10
元。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》：以方案
实施前的公司总股本 198,667,067 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 75,493,485.46 元，转增 79,466,827 股。
（二）限制性股票回购价格和回购数量的调整方法
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予调整后的回购价格为：
①公司完成2020年年度权益分派后：P＝P0-V=10.02-0.07=9.95元/股
②公司完成2021年半年度权益分派后：P＝P0-V=9.95-0.30=9.65元/股
③公司完成2021年年度权益分派后：P＝（P0-V）/（1+n）=（9.65-0.38）/（1+0.4）=6.62元/股
预留授予调整后的回购价格为：
①公司完成2021年半年度权益分派后：P＝P0-V=9.95-0.30=9.65元/股
②公司完成2021年年度权益分派后：P＝（P0-V）/（1+n）=（9.65-0.38）/（1+0.4）=6.62元/股
2、回购数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
①拟回购注销的数量调整为：Q=Q0×（1+n）=22,500×(1+0.4)=31,500股
②首次授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=17,500×(1+0.4)=24,500
股
③预留授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=5,000×(1+0.4)=7,000股
综上，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整：
限制性股票首次授予的回购价格由10.02元/股调整为6.62元/股；预留授予的回购价格由9.95元/股调整为6.62元/股。
拟回购注销的限制性股票数量由22,500股调整为31,500股，其中首次授予的回购数量由17,500股调整为24,500股；预留授予的回购数量由5,000股调整为7,000股。本次拟用于回购的资金总额为208,530元，回购资金为公司自有资金。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格和回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定。公司董事会在审议该事项时，关联董事依法进行了回避表决。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。我们一致同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格和数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司分别已于2021年4月8日，披露了《2020年年度权益分派实施公告》；2021年10月12日，披露了《2021年半年度权益分派实施公告》；2022年5月31日，披露了《2021年年度权益分派实施公告》。此次公司调整2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格和数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，公司本次调整及本次回购注销已履行现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购价格及回购数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
查看PDF原文
