证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2021-004
泰晶科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）拟以现金支付方式收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华”）少数股东（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）持有的随州泰华 30%股权，交易金额为人民币 7,739.20 万元。本次收购事项完成后，公司将持有随州泰华 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定，希华晶体是公司的关联法人。公司收购希华晶体持有的随州泰华 30%股权的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月（不含本次），公司未与希华晶体发生日常关联交易除外的
关联交易；公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司与不同关联人进行两次交易类别相关的关联交易，累计交易金额人民币 1,933.94 万元，具体内容详见公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司购买房产暨关联交易公告》（2020-006）、《关于转让控股子公司股权的关联交易及后续安排的公告》（2020-086），除上述情形之外，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟与希华晶体签署《股权转让协议》，以现金支付方式收购控股子公司随州泰华少数股东希华晶体持有的随州泰华 30%股权，交易金额为人民币
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，鉴于随州泰华为公司重要控股子公司，希华晶体持有随州泰华30%的股权，希华晶体为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在除日常关联交易外交易类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
本次关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10.40%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（台湾）希华晶体科技股份有限公司成立于 1988 年，是台湾较大的晶振制造商，主要从事石英频率控制元器件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市
潭子区中山路三段 111 巷 1-1 号。2001 年在台湾证券交易所上市公司（代码：
2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至 2020 年 9 月 30 日，希华晶体的前十
大股东为：
本人持有股份数 在希华晶体董事
序号 股东 会担任何职务
股数 持股比例（%）
1 曾颖堂 4,276,593 2.682 董事长
2 刘炳锋 4,177,183 2.620 董事
3 曾荣孟 3,585,983 2.249 董事
4 德银托管架驱阔滋股份有限公司投资 3,200,000 2.007 －
专户
5 吴宗喜 2,518,000 1.579 －
6 古志云 2,002,473 1.256 董事
7 花旗（台湾）托管次元新兴市场评估 1,772,875 1.112 －
投资专户
8 花旗（台湾）托管 DFA 多元新兴投资 1,662,705 1.042 －
专户
9 曾彦豪 1,050,000 0.658 －
10 曾郁凯 1,050,000 0.658 －
希华晶体最近一年又一期的财务数据如下：
单位：新台币（仟元）
序号 主要指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
1 资产总额 3,932,718 4,322,109
2 负债总额 992,738 1,330,827
3 净资产 2,939,980 2,991,282
序号 主要指标 2019 年度 2020 年 1 月-9 月
1 营业收入 2,298,489 1,884,507
2 归母净利润 121,377 145,906
备注：以上财务数据均来自希华晶体科技股份有限公司合并财务报告暨会计师核阅报告。
希华晶体与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本信息
公司名称：随州泰华电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91421300068424846B
法定代表人：王斌
注册资本：12,500 万元
公司成立日期：2013 年 5 月 27 日
注册地址：湖北随州经济开发区深圳工业园
经营范围：石英晶体谐振器的生产和销售（涉及国家许可证管理、专项管理的产品按国家相关规定办理）
（二）本次股权转让前后随州泰华的股权结构如下：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
泰晶科技 70% 100%
希华晶体 30% 0%
（三）交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：
单位：元（人民币）
序号 主要指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
1 资产总额 254,311,709.43 268,781,716.69
2 负债总额 27,791,842.36 34,260,689.95
3 净资产 226,519,867.07 234,521,026.74
序号 主要指标 2019 年度 2020 年 1 月-10 月
1 营业收入 158,620,472.99 142,588,472.84
2 净利润 6,725,081.12 8,001,159.67
备注：以上财务数据均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
（四）交易标的股权权属情况
交易标的为公司控股子公司随州泰华少数股东希华晶体持有的随州泰华30%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的众联评报字[2021]第 1018 号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日
2020 年 10 月 31 日，随州泰华的股东全部收益价值为人民币 25,807.49 万元。结
合随州泰华净资产以及评估情况，经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币7,739.20 万元。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
受让方（以下简称甲方）：泰晶科技股份有限公司
转让方（以下简称乙方）：（台湾）希华晶体科技股份有限公司
目标公司：随州泰华电子科技有限公司
（二）股权转让的价格、期限及方式
1、乙方持有目标公司 30%的股权，根据目标公司章程规定，乙方应出资 3,750万元，实际出资 3,750 万元；甲方持有目标公司 70%的股权，根据目标公司章程规定，甲方应出资 8,750 万元，实际出资 8,750 万元。
2、现乙方同意将其持有目标公司 30%的股权转让给甲方，甲方同意受让，
甲方受让乙方股权后，将持有目标公司 100%的股权。
3、参考湖北众联资产评估有限公司的众联评报字[2021]第 1018 号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》，目标公司在评估基准日 2020 年 10 月 31 日的股
东全部权益价值为人民币 25,807.49 万元。结合目标公司净资产以及评估情况，经甲乙双方协商，甲方受让乙方持有目标公司 30%股权的交易价格为人民币7,739.20 万元。甲乙双方同意，目标公司截至评估基准日累积的全部利润（包括滚存未分配利润和应付未付股利等）作为目标公司估值不可分割的组成部分，均由甲方享有。
4、支付方式及支付时间
甲乙双方同意，甲方受让乙方持有目标公司 30%股权的股权转让款人民币7,739.20 万元在本协议生效
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