证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2021-006
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）拟收购娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“娄底和恒”）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海树彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标的公司”）85%股权，交易金额 16,949.00 万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未达到 3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含本次交易，另，公司于2020年12月11日发布《关于拟签署联合投资合作协议暨关联交易的公告》，
公司拟对外投资金额不超过人民币 9,000 万元，已经公司于 2020 年 12 月 30 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过）。
3、标的资产评估增值率较高的风险
根据上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司
（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，截至 2020 年 10 月 31 日，辰月科
技股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为 19,940.00 万元，账面价值746.42 万元，评估增值 19,193.58 万元，增值率 2571.42%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，请投资者注意投资风险。
4、业绩承诺不能实现的风险及回购条款
本次交易的业绩承诺人娄底和恒和上海树彤（以下合称“转让方”）承诺：辰月科技于 2021 年、2022 年、2023 年实现的扣除非经常性损益后的净利润应分
别不低于人民币 1,100 万元、2,050 万元、2,900 万元。但受市场因素等影响，若在未来年度辰月科技出现经营未达预期的情况，本次交易存在辰月科技业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，请投资者注意投资风险。
如辰月科技在承诺期内各年度期末累计实现的扣非后的净利润低于转让方承诺的累计净利润，转让方应在辰月科技 2023 年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，向上市公司指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款：业绩补偿
款=（6,050 万元-辰月科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度经审计的累计税后
扣非后的净利润）÷6,050 万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
如果标的公司业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺金额，且实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺金额的 50%,转让方按照以下方式计算的股权回购款回购上市公司所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×(1＋投资年限×6%)-上市公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年 365 天计算。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，本公司能否有效地对辰月科技进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和辰月科技的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
6、本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步完善公司产业链布局，提升公司对下游客户服务能力，并增强公司
盈利能力，公司于 2021 年 1 月 5 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于收购贺州辰月科技服务有限公司 85%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》，公司拟与娄底和恒、上海树彤签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）及贺州辰月科技服务有限公司关于贺州辰月科技服务有限公司 85%股权之股权收购协议》，拟以支付现金的方式收购娄底和恒持有的辰月科技 75%股权、上海树彤持有的辰月科技 10%股权，合计收购辰月科技 85%股权。本次收购完成后辰月科技将成为龙韵股份的控股子公司。
本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的以 2020 年 10 月 31 日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估
值协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海龙韵传媒集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020644 号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技 100%股权在评估基准日的评估值为 19,940.00 万元，经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技 85%股权的交易定价为 16,949.00 万元。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
公司实际控制人之一段佩璋先生持有本次交易对方娄底和恒 90%出资金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，娄底和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的程序
公司本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人之一段佩璋先生持有本次交易对方娄底和恒 90%出资金额，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，娄底和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
（二）交易对方基本情况
1、娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
1.1 娄底和恒基本情况
企业名称 娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 湖南省娄底市冷水江市同兴路（原同兴乡政府办公楼 302-6 室）
注册资本 100.00 万
成立日期 2018 年 11 月 8 日
合伙期限 2018 年 11 月 8 日至 2068 年 11 月 7 日
执行事务合伙人 段泽坤
统一社会信用代码 91360881MA387TDQ29
非证券类股权投资与股权投资有关的咨询业务。(限以自有合法资
金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务
性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事
经营范围
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
截至本公告披露日，娄底和恒的出资结构如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 出资形式 合伙人性质
（万元） （%）
1 段佩璋 90.00 90.00 货币 有限合伙人
2 段泽坤 10.00 10.00 货币 普通合伙人
合计 100.00 100.00 - -
1.2 娄底和恒主营业务情况
娄底和恒主营业务为股权投资业务。
1.3 娄底和恒最近一年一期合并财务报表主要财务指标
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度
科目
/2020 年 10 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,127.39 2,754.50
负债总额 3,795.51 3,875.64
净资产 331.88 -1,121.13
营业收入 9,039.82 5,821.24
净利润 1,203.01 -518.47
注：以上财务数据未经审计。
1.4 其他情况说明
段佩璋先生持有娄底和恒 90%的出资金额，持有上市公司 24.74%的股权，除此之外，娄底和恒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）
2.1 上海树彤基本情况
企业名称 上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号(上海竖新经济开发区)
注册资本 100.00 万
成立日期 2020 年 6 月 28 日
合伙期限 2020 年 6 月 28 日至无固定期限
执行事务合伙人 李龙波
统一社会信用代码 91310230MA1HFTM809
经营范围 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
经济信息咨询，市场营销策划，会务及展览服务，文化艺术交流
与策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本公告披露日，上海树彤的出资结构如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 出资形式 合伙人性质
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