上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 6 日
召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》，以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，收购完成后龙韵股份持有愚恒影
业 42%股权。具体内容请详见公司于 2019 年 9 月 6 日于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临 2019-066）。
本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为石河子市德恒股权投资管理有限公司，上市公司实际控制人之一段佩璋先生持有石河子市德恒股权投资管理有限公司 98.99%股权，且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒 98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 本次交易进展情况
目前本次交易标的的审计评估工作已完成，中准会计师事务所（特殊普通合
伙）就愚恒影业 2018 年、2019 年 1-7 月份的财务报表出具了审计报告（中准审
字[2019]2265 号）；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-544 号）。另，经交易双方协商，针对本次交
易双方签署《股权收购之补充协议》。公司于 2019 年 9 月 25 日召开第四届董事
收购尚需公司股东大会审议通过后方才生效。
公司现就本次股权收购进展情况以及交易标的的审计、评估等情况说明如下：三、 交易标的主要财务指标情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中准审字[2019]2265 号），愚恒影业最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2019 年 1-7 月 2018 年度
/2019 年 7 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 70,701.77 80,734.91
负债总额 33,172.23 59,673.59
股东权益合计 37,529.54 21,061.32
归属于母公司所有者权益 35,119.69 20,019.33
营业收入 30,814.56 31,142.16
净利润 5,776.22 3,885.86
归属于母公司股东的净利润 4,466.36 3,156.50
四、 交易标的评估情况
本次交易的定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 01-544号（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》对愚恒影业在评估
基准日（2019 年 7 月 31 日）的股东全部收益采用市场法和收益法进行了评估，
并选用收益法的评估结果作为评估结论：愚恒影业归属于母公司的全部股东权益价值为人民币 105,860.00 万元。具体评估情况如下：
（一）收益法评估结果
截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日，在持续经营假设、公开市场假设的前提
条件下，采用收益法评估后归属母公司的股东全部权益价值为 105,860.00 万元，增值 70,740.31 万元，增值率 201.43%。
（二）市场法评估结果
截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，经采用市场法评估
后的愚恒影业归属于母公司的股东全部权益价值为 110,218.00 万元，较评估基准
日账面值 35,119.69 万元，增值 75,098.31 万元，增值率 213.84%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法的评估值比市场法的评估值低4,358.00万元，低4.12%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈；而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值。
收益法评估中综合考虑被评估单位资源优势、营销网络优势、品牌优势、管理研发能力等因素对未来获利能力的影响，合理反映了被评估单位的企业价值。市场法中评估对象所选可比公司的股价受市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，其股票的市场价值并不完全是企业经营业绩的真实反映，而有所偏离，且仍会受多种外部市场因素的影响，波动较大。
综上所述，本次评估采用收益法评估结论作为评估结果。
（四）评估结论
愚恒影业归属于母公司的股东全部权益评估价值为 105,860.00 万元，人民币大写金额为壹拾亿零伍仟捌佰陆拾万元整。
五、 补充协议的主要内容说明
鉴于本次交易系结合愚恒影业净资产情况、评估值情况谈判协商下的折价收购，交易双方针对本次交易协商约定如下业绩承诺：福建和恒承诺愚恒影业 2019
万元*本次交易中愚恒影业 100%股权交易作价金额（即 60,000 万元）/本次交易中愚恒影业 100%股权的评估值（即 105,860.00 万元），且三年累计净利润不低
于 36,000 万元*本次交易中愚恒影业 100%股权交易作价金额（即 60,000 万元）/
本次交易中愚恒影业 100%股权的评估值（即 105,860.00 万元）。承诺期内，若标的公司未完成上述业绩承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。
六、 本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议本次股权收
购补充协议事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议审议本次股权收
购补充协议事项，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事事前认可意见
本次股权收购补充协议是公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权收购协议的议案》的后续进展。公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、本次股权收购的标的公司愚恒影业为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，本次收购愚恒影业 32%股权构成关联交易。
2、公司本次收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。
3、本次股权收购涉及的标的公司已经具有证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告、资产评估报告。
4、本次股权收购补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中
我们对公司本次股权收购的相关内容表示认可，同意将与本次股权收购相关的议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次股权收购的补充协议相关议案在提交公司第四届董事会第二十九次会议审议前已经得到我们事先认可。
2、公司本次收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，进一步整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和新的利润增长点；有助于深化上市公司和愚恒影业的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估结果公允。
4、本次股权收购事宜定价原则符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
5、本次股权收购不构成重大资产重组，构成关联交易，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第四届董事会第二十九次会议形成的决议合法有效。
6、本次股权收购补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次股权收购补充协议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，同意董事会就本次股权收购补充协议事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。
愚恒影业审计报告、资产评估报告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十六日
