证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2019-066
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、受影视行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次交易的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
4、本次交易披露财务数据尚未经审计，股权评估值为预评估值，本次交易的审计、评估工作正在推进过程中。
5、本次股权收购尚需公司股东大会审议通过后方才生效。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为完善上市公司在内容端的产业布局，贯彻公司“大文娱”发展战略，加强内容营销服务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，公司于 2019年 9 月 6 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权收购协议的议案》，公司拟与福建和恒股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》，拟以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，收购完成后龙韵股份持有愚恒影业 42%股权。
本次交易拟以 2019 年 7 月 31 日为审计、评估基准日。截至 2019 年 7 月 31
日，愚恒影业归属于母公司股东权益金额为 35,361.48 万元。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构预评估情况，愚恒影业 100% 股权的预估值为100,000~120,000 万元。为充分保障上市公司利益，并有效提升上市公司净利润水平，以提升上市公司盈利能力和股东回报，保护中小股东利益，结合愚恒影业账面净资产以及预评估值情况，经交易双方协商，本次交易拟按照 60,000 万元对愚恒影业 100%股权作价，上市公司收购愚恒影业 32%股权作价 19,200 万元。
愚恒影业是一家致力于综艺节目与精品影视剧（含网络剧）策划、制作和发行的集团公司，业务同时涵盖艺人经纪、IP 孵化等领域。公司致力于生产优秀的综艺、电视剧作品。公司与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并与爱奇艺、腾讯影业、西瓜视频、东方卫视、浙江卫视、广东卫视、山东卫视、安徽卫视等主流视频网站、传统媒体建立了良好合作关系。近年来，愚恒影业陆续推出了《听得到的美食》（第一季、第二季）、《我中国少年》、《钟馗捉妖记》、《招摇》、《推手》、《你和我的倾城时光》等多部市场优秀综艺节目及电视剧作品。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为石河子市德恒股权投资管理有限公司（以下简称“德恒投资”），上市公司实际控制人之一段佩璋先生持有德恒投资 98.99%股权，且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒 98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（四）本次议案尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。
二、 本次交易的目的和意义
（一）进一步加大上市公司在内容端的产业布局，贯彻公司“大文娱”发展战略
上市公司主要从事广告全案服务业务及广告媒介代理业务，公司的广告全案服务的业务模式以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供传统媒介执行业务之外的整合营销增值服务。近年来，广告行业的整体结构在发生变化、营销方式在不断更新，但其核心仍然是对内容的把控以及全案营销服务能力的提升。愚恒影业在优质综艺节目、电视剧等一系列精品内容的产出，也带来了大量的剧情植入、商业植入需求。本次对愚恒影业的股权收购，也进一步加强了上市公司在精品内容端的产业布局，推进“大文娱”平台生态系统稳固发展，整合全产业链资源，构建“大文娱”传媒集团。
（二）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
近年来，愚恒影业营业收入、净利润水平均稳步提升。根据企业最近一年一期财务报表情况（尚未经审计），2018 年，愚恒影业营业收入、归属于母公司
所有者净利润分别为 30,703.48 万元、2,941.13 万元；2019 年 1~7 月份，愚恒影
业营业收入、归属于母公司所有者净利润分别为 31,253.24 万元、4,924.24 万元。本次交易完成后，上市公司对愚恒影业的持股比例进一步提升，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
三、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为德恒投资，上市公司实际控制人之一段佩璋先生持有德恒投资 98.99%股权，且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒 98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
（二）关联方基本情况
1、福建和恒基本情况
企业名称 福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 福建省南平市武夷山市迎宾路 1 号 508-22 号
认缴出资额 1,000.00 万
成立日期 2016 年 11 月 28 日
合伙期限 2016 年 11 月 28 日至 2066 年 11 月 27 日
执行事务合伙人 石河子市德恒股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91659001MA777B6F5M
非证券类股权投资及投资相关咨询服务（法律、法规另有规定除
经营范围 外），企业总部管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告披露日，福建和恒的出资结构如下：
序 合伙人名称或姓名 认缴出资 出资比例 出资形式 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 段佩璋 980.00 98.00 货币 有限合伙人
2 段泽坤 10.00 1.00 货币 有限合伙人
3 德恒投资 10.00 1.00 货币 普通合伙人
合计 1,000.00 100.00 - -
2、福建和恒主要业务
福建和恒主营业务为股权投资业务以及提供与股权投资相关的服务。截止本公告披露日，除愚恒影业外，福建和恒无其他对外投资。
3、福建和恒最近一年一期母公司财务报表主要财务指标
单位：万元
科目 2019 年 1-7 月 2018 年度
/2019 年 7 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 34,503.91 22,933.98
负债总额 34,502.41 22,931.41
净资产 1.50 2.57
营业收入 - -
营业利润 -0.86 -1.19
净利润 -1.07 -1.19
注：以上财务数据未经审计
4、其他情况说明
除受同一实际控制人控制外，福建和恒与本公司在产权、业务资产、债权债务等方面不存在关联关系。
四、 关联交易标的基本情况
（一）愚恒影业基本情况
1、基本情况
公司名称 新疆愚恒影业集团有限公司
法定代表人 段泽坤
注册资本 18,888.89 万元
住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20311 室
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91659001MA776Q2E7A
影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，
文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌
经营范围 策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设
计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影
视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影
视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。
成立日期 2016 年 8 月 17 日
经营期限 2016 年 8 月 17 日至 2066 年 8 月 16 日
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，公司成立
新疆愚恒影业有限公司（以下简称“愚恒有限”）系由段佩璋、上海愚恒影视投资有限公司（以下简称“上海愚恒”）出资设立的有限责任公司，设立时的注
册资本为 1,000.00 万元，其中段佩璋认缴出资 900.00 万元，上海愚恒认缴出资100.00 万元。
2016 年
