603725 沪市 天安新材

股票代码：603725                                              股票简称：天安新材
      广东天安新材料股份有限公司

                  GuangdongTianan NewMaterialCo.,Ltd.

            （佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号）

      2022 年度非公开发行股票预案

              （修订稿）

                  二零二二年十月


                  公司声明

  广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  一、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行股票数量不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300
万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 6.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  四、本次发行对象为吴启超。吴启超以现金方式认购本次非公开发行的股份。吴启超为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。


  五、本次发行募集资金总额不低于 4,904.00 万元（含本数）且不超过7,969.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，本预案已在“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  七、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  八、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  九、本次非公开发行股票对象吴启超持有的公司股份超过公司总股本的 30%，本次向吴启超非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且吴启超承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意吴启超免于发出收购要约。

  十、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                    目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录......4
释 义......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ......8

    一、公司基本情况......8

    二、本次非公开发行的背景和目的 ......8

    三、发行对象及其与公司的关系......13

    四、本次非公开发行方案概要 ......13

    五、本次发行构成关联交易 ......15

    六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ...... 15
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序 ......16
第二节 发行对象的基本情况 ......17

    一、基本信息......17

    二、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系......17

    三、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 ...... 18

    四、与上市公司的关联关系 ......18
    五、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明......18
    六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
......18
    七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大

交易情况 ......19


    八、本次认购的资金来源......19

    九、关于吴启超免于以要约方式增持公司股份的说明 ......19

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ......21

    一、合同主体、签订时间......21

    二、股票发行数量和发行价格 ......21

    三、认购股份数量、认购金额和认购方式 ......22

    四、限售期 ......22

    五、认购价款的缴纳......22

    六、滚存未分配利润......23

    七、违约责任......23

    八、协议生效......23
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

    一、本次募集资金投资计划 ......25

    二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ......25

    三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......27

第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
    一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及
公司章程变化情况......29
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
......30
    三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......30
    四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31

    五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ......31

    六、本次股票发行相关的风险说明 ......31

第六节  董事会关于公司利润分配情况的说明 ......37

    一、公司现有利润分配政策 ......37

    二、公司最近三年利润分配情况......39

    三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 ......40

第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......44

    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ......44

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......46

    三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 47
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......47

    五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......47

    六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 49
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
......50

                    释 义

  除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天安新材/公司/上  指  广东天 安新材料股份有限公司
市公司/ 发行人
本次发行/本次非

公开发行/本次非    指  天安新材 2022 年以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行股票

定价基准日        指  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票
                      董事会 决议公告日

本预案            指  广东天安新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预
                      案

《公司章程》      指  《广东 天安新材料股份有限公司章程》

股东大会          指  天安新 材股东大会

董事会            指  天安新 材董事会

《公司法》        指  《中华 人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华 人民共和国证券法》

《实施细则》      指  《上市 公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）

中国证监会        指  中国证 券监督管理委员会

上交所            指  上海证 券交易所

元、万元、亿元    指  人民币 元、人民币万元、人民币亿元

    特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


    第一节  本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况
公司中文名称    广东天安新材料股份有限公司

公司英文名称    Guangdo ng Tianan New Material Co., Ltd.

股票上市地        上海证券交易所

证券代码          603725

证券简称          天安新材

成立日期          2000 年 5 月 15 日

上市日期          2017 年 9 月 6 日

注册资本          209,442,000 元人民币

法定代表人        吴启超

统一社会信用代  9144060 072 244 1 1582
码

电话号码          0757-8256 0399

传真号码          0757-8256 1955

注册地址          佛山市禅城区石湾小雾岗公园园林陶瓷厂内 11 号(自编 4 号楼
                  203 室)

邮编              528061

公司网站          w w w .t