603725 沪市 天安新材

股票简称：天安新材                      股票代码：603725.SH
    广东天安新材料股份有限公司

        Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.

（佛山市禅城区石湾小雾岗公园园林陶瓷厂内 11 号（自编 4
              号楼 203 室）住所申报）

      向特定对象发行 A 股股票

          发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

                  二〇二三年六月


                          目 录


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......3
释义 ......4
第一节  本次发行的基本情况......5

  一、本次发行履行的相关程序 ......5

  二、本次发行概要 ......7

  三、本次发行对象情况 ......8

  四、本次发行相关机构情况 ......10
第二节 发行前后相关情况对比......12

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......12

  二、本次发行对公司的影响 ......13第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见......16第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见......17
第五节 有关中介机构的声明......18

  保荐人（主承销商）声明 ......19

  发行人律师声明 ......20
  关于广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审计机构声

  明 ......21
  关于广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的验资机构声

  明 ......22
第六节 备查文件......23

  一、备查文件 ......23

  二、查阅地点 ......23

  三、查阅时间 ......23

  四、信息披露网址 ......23

    发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签名：

    吴启超              沈耀亮                陈贤伟

    白秀芬              宋岱瀛                洪晓明

    徐坚                安林                李云超

  全体监事签名：

    黎华强              王东勇                丘惠萍

  非董事高级管理人员签名：

    徐芳                刘巧云                  曾艳华

                                          广东天安新材料股份有限公司
                                                      签署日期：年  月  日

                    释义

  本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本次发行、非公开发行、 指  广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行
本次向特定对象发行        为

发行人、公司、上市公 指  广东天安新材料股份有限公司
司、天安新材

股东大会            指  广东天安新材料股份有限公司股东大会

董事会              指  广东天安新材料股份有限公司董事会

监事会              指  广东天安新材料股份有限公司监事会

吴启超              指  发行人控股股东及实际控制人吴启超先生

中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司章程》        指  《广东天安新材料股份有限公司公司章程》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

《实施细则》        指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

光大证券、保荐人    指  光大证券股份有限公司

律师、发行人律师、发 指  上海市锦天城律师事务所
行见证律师

立信会计师          指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元


          第一节本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、第三届董事会第二十二次会议

    2022 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。

  2、2021 年度股东大会

  （1）股东大会的批准

  2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了关于本
次非公开发行股票的有关议案。

  （2）股东大会的授权

  发行人于 2021 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜。

  3、第四届董事会第三次会议

  2022 年 10 月 28 日，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，因本次非公开发行的认购对象拟变更认购资金来源，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  4、第四届董事会第六次会议

  2023 年 4 月 25 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。


  5、2022 年度股东大会

  2023 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2023 年 1 月 16 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对象发
行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。

  2023 年 2 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广东天安新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248 号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。

  （三）募集资金到账及验资情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
2023 年 6 月 7 日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10339 号）。截至
2023 年 6 月 7 日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户
缴存的认购资金共计 79,690,000.00 元。

  2023 年 6 月 8 日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。

  2023 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZC10340 号），经审验，截至 2023 年 6 月 8 日止，公司向
特定对象实际发行 A 股股票 13,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，股票发行
价格为人民币 6.13 元/股，募集资金总额为人民币 79,690,000.00 元。扣除发行费用（不含税金额）人民币 6,165,094.33 元，实际募集资金净额为人民币73,524,905.67 元，其中新增股本人民币 13,000,000.00 元，新增资本公积人民币60,524,905.67 元。投资者以货币出资。


  （四）股份登记和托管情况

  公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

  二、本次发行概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行对象及认购方式

  本次发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。吴启超与发行人分
别于 2022 年 4 月 25 日、2023 年 4 月 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公
司非公开发行股票股份认购协议》及补充协议，以现金方式认购本次发行股份。
  （三）发行数量

  根据《天安新材本次非公开发行股票的预案》本次发行股票的发行数量不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  根据《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行股票的数量为 1,300 万股。

  （四）发行价格

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，定价基准日为公司第三届
董事会第二十二次会议决议公告日（即 2022 年 4 月 26 日）。本次发行价格为 6.13
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  （五）锁定期安排

  控股股东、实际控制人吴启超认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。


  本次发行结束后至限售期届满之日止，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

  （六）滚存未分配利润分配安排

  本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

  （七）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

  （八）募集资金金额和发行费用

  本次发行的募集资金总额为人民 79,690,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,165,094.33 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 73,524,905.67元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限79,690,000.00 元。

  三、本次发行对象情况

  （一）发行对象情况

  吴启超先生，中国国籍，1967 年 7 月出生，毕业于深圳大学，本科学历，
中山大学岭南学院 EMBA，住所广东省佛山市顺德区陈村镇****。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。2000 年创办公司，现任公司董事长、总经理，佛山市易科新材料科技有限公司执行董