股票代码：603725 股票简称：天安新材
广东天安新材料股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二零二一年六月
公司声明
广东天安新材料股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本 预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第十六次会议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
三、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
四、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴启超先生在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购 。所 有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
五、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30 % ，即 不
超过 62,832,600 股（ 含本数）。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
六、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”，其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行
价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
七、除控股股东、实际控制人吴启超先生认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让外，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股 、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
八 、本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
九、本次发行募集资金总额不超过 3 亿元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰 5.20 2.10
牌贸易、鹰牌科技各 66%股权
2 补充流动资金及偿还银行贷款 0.90 0.90
合计 6.10 3.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况 ，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
十、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十二 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，本预案已在“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况 、未 来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
十三、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
十四、本次募投项目中，收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权构成上市公司重大资产重组 ，该重大资产重组不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以
发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为 。如 达到重大资产重组标准，应当按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”
就公司收购石湾鹰牌 、东 源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权构
成上市公司重大资产重组的事项 ，公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件，具体情况请见公司于上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关文件。
十五、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十六、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、本次非公开发行方案概要 ......12
五、本次发行构成关联交易 ......16
六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ......16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件......16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况......18
一、吴启超的基本情况......18
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......24
一、本次募集资金投资计划 ......24
二、收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各 66%股权项目
......24
三、补充流动资金及偿还银行贷款项目 ......50
四、本次募集资金投资项目的必要性分析......50
五、本次募集资金投资项目的可行性分析......50
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......52
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......54
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及
公司章程变化情况......54
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
......55
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......56
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......56
五、本次发行对上市公司负债结构的影响......57
六、本次股票发行相关的风险说明 ......57
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ......64
一、公司现有利润分配政策 ......64
二、公司最近三年利润分配情况......66
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 ......68
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......70
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ......70
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......73
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......73
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......74
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......76
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ......77
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
......79
释义
除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天安新材/公司/上 指 广东天安新材料股份有限公司
市公司/发行人
本次发行/本次非
公开发行/本次非 指 天安新材 2021 年以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行股票
本预案 指 广东天安新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预
案
控股股东、实际控 指 吴启超先生
制人
天安集成 指 广东天安集成整装科技有限公司， 天 安 新 材 控 股 子 公 司
瑞欣装材 指 浙江瑞欣装饰材料有限公司，天安新材控股子公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
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