股票代码：603725 股票简称：天安新材
广东天安新材料股份有限公司
GuangdongTiananNewMaterialCo.,Ltd.
（佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号）
2020 年度非公开发行股票预案
二零二零年四月
公司声明
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材 ”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本 预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二 、本 次非公开发行股票数量不超过 44,500,000 股（含本数），占发行前总股本的 21.67%（不超过本次发行前公司总股本的 30 %）， 最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 5.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次发行对象为吴启超、鼎域投资、荔园新才共 3 名特定投资对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。如按本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后鼎域投资将持有公司 5%以上股份，成为公司的关联方。
五 、本次发行募集资金总额不超过 23,140.00 万元（含 23,140.00 万元,
包括发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。其中：18,000.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余全部用于补充流动资金。
六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（ 证监会公 告【2013】43 号 ）的要求，本预案已在“ 第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
七、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八 、本次非公开发行股票后 ，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽 然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
九、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录 ......4
释 义 ......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、公司基本情况 ......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次非公开发行方案概要 ......11
五、本次发行构成关联交易 ......13
六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ......14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序......14
第二节 发行对象的基本情况......15
一、吴启超的基本情况......15
二、佛山市鼎域投资发展有限公司的基本情况 ......18
三、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况..22
四、附条件生效的战略合作协议的内容摘要......26
五、附条件生效的股份认购协议摘要 ......36
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......41
一、本次募集资金投资计划 ......41
二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ......41
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......45
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......47
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以
及公司章程变化情况......47
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况 ......48
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......48
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......49
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ......49
六、本次股票发行相关的风险说明......49
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ......53
一、公司现有利润分配政策 ......53
二、公司最近三年利润分配情况 ......55
三、公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划......56
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......59
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算......59
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......61
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......62
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......62
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ......62
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ......64
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
......65
释 义
除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天安新材/公司/上 指 广东天安新材料股份有限公司
市公司/发行人
本次发行/本次非
公开发行/本次非 指 天安新材 2020 年以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行股票
深大龙岗创投 指 深圳市深大龙岗创业投资有限公司
荔园新才 指 深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）
鼎域投资 指 佛山市鼎域投资发展有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票
董事会决议公告日
本预案 指 广东天安新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预
案
《公司章程》 指 《广东天安新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 天安新材股东大会
董事会 指 天安新材董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 广东天安新材料股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603725
证券简称 天安新材
成立日期 2000 年 5 月 15 日
上市日期 2017 年 9 月 6 日
注册资本 205,352,000 元人民币
法定代表人 吴启超
统一社会信用代 914406007224411582
码
电话号码 0757-82560399
传真号码 0757-82561955
注册地址 佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号
邮编 528061
公司网站 www.tianantech.com
电子邮箱 securities@tianantech.com
生产、加工、经营:压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花,压
经营范围 延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料;货物进出口、技术
进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、家居装饰饰面材料市场前景广阔，装配式建筑的推广带来发展机遇
公司主要产品之一为家居装饰饰面材料。近年来，人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作用 。根据国家统计局数据显示，2010 年至今，国内家具制造业企业营业收入不断
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