广东天安新材料股份有限公司 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
广东天安新材料股份有限公司
Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
（佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
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广东天安新材料股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数： 3,668万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： ★元／股
预计发行日期： ★年★月★日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 14,668万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经
理吴启超承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、
高管期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人
所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本
人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股
份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁
定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行
价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
2、持有公司股份的其他董事和高管胡林、徐芳、
白秀芬、沈耀亮、宋岱瀛、洪晓明承诺：“自发行人首
次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或
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委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的
股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接
持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高
级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超
过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公
司股份。
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票
的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票
在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
3、持有公司股份的监事黎华强、冷娟、袁文华
承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二
个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已
直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回
购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发
行的股份。
上述锁定期满后， 于本人担任股份公司监事期间，
本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总
数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后
六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”
4、持有公司股份的其他股东承诺：“自发行人股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人／单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人／单位持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。”
保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年9月21日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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【重大事项提示】
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴启超承诺：“自发
行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高管期间，本人每年转让的
股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人
自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定
期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整。”
（二）持有公司股份的其他董事和高管胡林、徐芳、白秀芬、沈耀亮、宋
岱瀛、洪晓明承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不
转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份， 也不
由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年
转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票
的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，
发行价将作相应调整。”
（三）持有公司股份的监事黎华强、冷娟、袁文华承诺：“自发行人首次公
开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前
已直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接持有之
股份公司于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司
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股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后
六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”
（四）持有公司股份的其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月
内， 不转让或者委托他人管理本人／单位持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人／单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，持股5%以上的股东情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 比例（ %）
1 吴启超 43,975,429 39.9777
2 沈耀亮 8,054,111 7.3219
3 丰俊湘 6,083,658 5.5306
4 黄 霞 5,630,624 5.1188
吴启超先生、沈耀亮先生对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下： “本
人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%， 转让价
不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作
相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上
述期限本公司拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人
股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易
日内购回违规卖出的股票， 且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期
3 个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归发行人
所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上
述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的， 本人将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
丰俊湘先生、黄霞女士对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：“本
人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持不超过持有股份的 80%， 转让价不低
于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应
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调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期
限本公司拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中
国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股
东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日
内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3
个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归发行人所
有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述
承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的， 本人将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。”
三、股价稳定预案
（一）公司回购
为维护公司挂牌上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关
于上市后三年内稳定股价预案的议案》：
“本公司股票挂牌上市之日起三年内 ，一旦出现连续 20 个交易日本公司
股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=
合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下
同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末
经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将
依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下
具体股价稳定措施：
1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公
众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合
上市条件。本公司可选择与控股股东、非独立董事、高级管理人员组合启动股价
稳定措施或单独实施股价稳定措施。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，
在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东
大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开
董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
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在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，
本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购
股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证
