603721 沪市 中广天择

股票简称：中广天择        股票代码：603721        股票上市地：上海证券交易所
          中广天择传媒股份有限公司

      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                        二〇二〇年三月


                                公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                              重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得湖南省文资委的审批、公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 24.20 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目总投资      拟投入募集资金

  1  新媒体内容制作及运营项目                  46,601.58          36,562.50

  2  马栏山视频文创产业园总部基地项目          13,059.38          12,437.50

                  合计                            59,660.95          49,000.00

  如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  5、本次非公开发行的股票数量不超过20,247,932股（含本数），发行数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                              目录


公司声明......1
重大事项提示......2
目录......4
释义......10
第一节 本次非公开发行股票方案概要......13

    一、发行人基本情况......13

    二、本次非公开发行的背景和目的......13

        （一）本次非公开发行的背景......13

        （二）本次非公开发行的目的......18

    三、发行对象及其与公司的关系 ......20

    四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......20

        （一）发行股票的种类和面值......20

        （二）发行方式......20

        （三）发行对象和认购方式 ......20

        （四）发行价格和定价方式 ......20

        （五）发行数量......21

        （六）募集资金数额及用途 ......21


        （七）限售期安排 ......22

        （八）股票上市地点......22

        （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 ......22

        （十）决议的有效期......22

    五、本次非公开发行是否构成关联交易......22

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......23

    七、本次发行的审批程序......23

        （一）已履行的批准程序......23

        （二）尚需履行的批准程序 ......23

第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要......25

    一、发行对象的基本情况......25

        （一）深圳市云图资产管理服务有限公司......25

        （二）方正富邦基金管理有限公司基本情况 ......27

        （三）深圳前海无锋基金管理有限公司 ......29

        （四）长城基金管理有限公司基本情况 ......32

        （五）珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）......34

    二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......36
        （一）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——云图资管......36

        （二）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——方正富邦......40
        （三）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——前海无锋......44
        （四）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——长城基金......48
        （五）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——华昌盛投资 .52

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......57

    一、本次募集资金使用计划 ......57

    二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......57

        （一）新媒体内容制作及运营项目......57

        （二）马栏山视频文创产业园总部基地项目 ......61

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......63

        （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响......63

        （二）本次发行对公司财务状况的影响 ......63

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......65
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务结构的变化情况 ......65

        （一）本次发行对公司业务及资产的影响......65

        （二）本次发行对公司章程的影响......65

        （三）本次发行对股东结构的影响......65


        （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ......65

        （五）本次发行对业务结构的影响......66
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
......66

        （一）对公司财务状况的影响......66

        （二）对公司盈利能力的影响......66

        （三）对公司现金流量的影响......66
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况......66
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......67
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
......67

    六、本次发行相关的风险说明......67

        （一）募集资金投资项目实施风险......67

        （二）审批风险......67

        （三）行业政策风险......68

        （四）MCN 行业市场竞争加剧的风险......68

        （五）知识产权保护的风险 ......68


        （六）管理风险......68

        （七）业绩波动风险......69

        （八）每股收益及净资产收益率下降的风险 ......69

        （九）应收账款回收的风险 ......69

        （十）部分认购对象无法足额认购的风险......69

        （十一）股票价格波动风险 ......70

第五节 公司利润分配政策及执行情况......71

    一、公司现行股利分配政策 ......71

        （一）公司利润分配政策的基本原则 ......71

        （二）公司利润分配具体政策......71

    二、公司最近三年利润分配情况 ......72

    三、公司未来三年（2020 年-2022 年）