证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2021-078
天域生态环境股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对控股子
公司上海天乾食品有限公司（以下简称“上海天乾”）增资人民币 4,000
万元，增资后，上海天乾的注册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币
14,000 万元。
公司控股股东，实际控制人罗卫国先生是上海天乾的股东，持有上海天
乾 35%股权。罗卫国先生同意本次增资事项，同时明确表示放弃参与本
次增资。本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前 12 个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生
和史东伟先生共同出资设立的上海域夏发生办公楼租赁事项，累计金额
为 231.34 万元；同时与上海域夏发生办公楼租赁解除事项，发生装修补
偿款及违约金累计金额为 1,911.28 万元；除此之外，与关联人预计关联
交易累计金额为人民币 50,000.00 万元，与关联人实际发生的关联交易
累计金额为人民币 24,710.00 万元。截至本公告出具之日，前述借款已
全部还清。
本次增资事项完成后，公司持有上海天乾股权将增加至 75%，罗卫国先
生持有上海天乾股权将变更为 25%，公司仍是上海天乾的控股股东，本
次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易已由公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
风险提示：上海天乾是公司控股子公司，是公司生态牧业板块的实施主
体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重
因素影响而导致无法达到预期效益的风险。
一、关联交易概述
2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司以自有资金人民币 4,000 万 元对控股子公司上海天乾进行增资。增资后，注册资本由人民币 10,000 万元增 加至人民币 14,000 万元。在本次交易前，公司持有上海天乾 65%的股权，罗卫 国先生持有上海天乾 35%的股权。罗卫国先生同意本次增资事项，同时明确表示 放弃参与本次增资。
此前，公司对 2021 年度日常关联交易情况进行了预计（详见《关于公司
2021 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2021-021 号 ）， 并 已 经公司2020 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年预计向罗卫国先生与史东伟先生申请总额不超过人民币 50,000.00 万元的借款，截至本公告出具之日，公司向罗卫国先生与史东伟先生借款合计人民币 24,710.00 万元，并已全部还清。
截至本次关联交易前 12 个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和
史东伟先生共同出资设立的上海域夏发生办公楼租赁事项，累计金额为 231.34 万元；同时与上海域夏发生办公楼租赁解除事项，发生装修补偿款及违约金累 计金额为 1,911.28 万元。公司与同一关联人进行的交易金额尚未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次增资事项无需提交公 司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的对手方为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生。
（二）关联人基本情况
姓名：罗卫国
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城 4 组团 2 栋 2A
最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：对外现金增资
（二）上海天乾基本情况
公司名称：上海天乾食品有限公司
法定代表人：王铁桥
注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 15号 501-3 室
注册资本：人民币 10,000.00 万元
经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品零售；畜牧渔业饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上海天乾增资前后的股权结构和主要财务数据
1、上海天乾增资前后的股权结构：
币种：人民币 单位：万元
增资前 增资后
股东名称 出资方式
出资额 持股比例 出资额 持股比例
天域生态 现金出资 6,500.00 65% 10,500.00 75%
罗卫国 现金出资 3,500.00 35% 3,500.00 25%
合计 10,000.00 100% 14,000.00 100%
2、最近一年又一期的主要财务指标：
币种：人民币 单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 6 月 30 日/
项目
2020 年年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
资产总额 21,306,665.50 40,031,901.74
资产净额 20,478,531.63 24,968,396.31
营业收入 4,177,100.00 4,549,506.97
净利润 -516,713.83 -4,510,135.32
四、关联交易价格的定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，经双方友好协商一致，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为，本次增资以每 1 元实缴资本对应 1 元出资进行增资。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次以现金方式向上海天乾增资，有利于增强上海天乾资金实力，促进上海天乾发展，有利于公司加强对上海天乾的控制和管理，符合公司发展战略和长远利益。上海天乾是公司重要控股子公司，是公司生态牧业板块及食品销售的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。本次增资后，上海天乾仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议以 7 票同意、2 票回避、
0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。
1、独立董事事前认可意见
本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合公司战略发展规划，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次董事会审议的关联交易事项已经独立董事事前认可，本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，有助于公司在生态牧业板块的发展，进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发展规划，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司上述关联事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次向控股子公司上海天乾增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司战略发展规划，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。综上，保荐机构对本次公司向控股子公司增资的关联交易事项无
异议。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
查看PDF原文
