天域生态环境股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
罗卫国 史东伟 周薇
李德伦 李松 曾学周
包满珠 李元平 吴冬
天域生态环境股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序 ...... 8
二、本次发行概要 ...... 9
三、本次发行对象概况 ...... 13
四、本次发行相关中介机构情况 ...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
一、关于本次发行定价过程的合规性...... 22
二、关于发行对象选择的合规性 ...... 22
三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 22第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
第五节 中介机构声明 ...... 24
一、保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 24
二、联席主承销商声明......25
三、发行人律师声明...... 26
四、会计师事务所声明......27
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、查阅时间 ...... 28
三、文件查阅地点 ...... 28
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、天域生态 指 天域生态环境股份有限公司
董事会 指 天域生态环境股份有限公司董事会
股东大会 指 天域生态环境股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本保荐机构、保荐机构、联席 指 中德证券有限责任公司
主承销商、中德证券
联席主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构、会计师、众华会计 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
发行人律师、律师 指 北京德恒律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
股票、A股 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
《公司章程》 指 《天域生态环境股份有限公司章程》
本次发行、本次发行股票、本 发行人本次申请以非公开发行方式向不超过十名的特
次非公开发行、本次非公开发 指 定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
行股票
《认购邀请书》 指 《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》
《追加认购邀请书》 指 《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票追加认
购邀请书》
《申购报价单》 指 《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》
《追加申购报价单》 指 《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票追加认
购申购报价单》
本发行情况报告书 指 天域生态环境股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书
元 指 人民币元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、第三届董事会第十三次会议
2020 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。
2、2020 年第一次临时股东大会
2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述 2020 年 8 月 3 日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 12 月 28 日，天域生态非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 1 月 13 日中国证监会出具《关于核准天域生态环境股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 21 日出具的众会字
（2021）第 06404 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 18 日止，发行对象已将认
购资金 402,272,000.00 元缴入中德证券指定的银行账户。
2021 年 6 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次非公
开发行募集资金到账事项出具了众会字（2021）第 06405 号《验资报告》，确认
募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 6 月 22 日止，天域生态已增发人
民币普通股（A 股）48,350,000 股，募集资金总额为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 8,406,457.62 元，实际募集资金净额人民币393,865,542.38 元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
本次发行后，公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021 年 6 月【】日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 48,350,000 股，全部采取非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即认购邀请书
发送日的次一交易日（2021 年 6 月 8 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 8.32 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《天域生态环境股份有限公司非公发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 8.32 元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 402,272,000.00 元，扣除发行费用 8,406,457.62
元（不含税），募集资金净额为 393,865,542.38 元。
（七）锁定期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）认购邀请书发送情况
2021 年 5 月 28 日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《天域生态
环境股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《天域生态非公开发行股票发送认购邀请书发送名单》（以下简称“邀请书发送名单”）
等文件，并于 2021 年 6 月 7 日向中国证监会提交无会后事项承诺函启动本次发
行。
本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送（2021 年 5 月 28 日）
的邀请书发送名单 84 家、《发行方案》报送后至追加认购（2021 年 6 月 15 日）
结束前新增意向投资者 12 家，共计 96 家。包括：截至 2021 年 5 月 20 日发行人
前 20 大股东中的 17 家股东（已剔除关联方共 3 家）、基金公司 20 家、证券公司
10 家、保险公司 5 家及其他表达认购意向投资者 44 家。
自发行方案报备中国证监会（2021 年 5 月 28 日）后至追加认购截止日（2021
年 6 月 15 日），发行人和联席主承销商共收到 12 家新增投资者的认购意向，在
审慎核查后将其加入到邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增
投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 上海子午投资管理有限公司
2 潘旭虹
3 谢恺
4 王振忠
5 李万先
6 朱宏
7 李凡
8 邓茜荠
9 郭伟松
10 徐国新
11 上海铂绅投资中心（有限合伙）
12 吴秀芳
经联席主承销商核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
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