证券代码：603717 证券简称：天域生态
天域生态环境股份有限公司
TianYu Eco-Environment Co., Ltd.
（重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年一月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第 06405
号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 22 日，公司前次募集资金已到位，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月，公司前次募集资金尚未使用完毕，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四十六次会议、第四届董事会第七次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
5、特定对象以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的价格为 6.37 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
7、本次非公开发行股票的数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196
股（含本数），全部由天域元（上海）科技发展有限公司认购。发行股票数量的
上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
8、本次发行募集资金总额为不超过 34,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案之“第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”的相关内容。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件
...... 15
八、本次发行的审批程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ......16
一、发行对象概况...... 16
二、发行对象股权结构...... 16
三、发行对象主要业务的发展状况...... 16
四、发行对象主要财务数据...... 16
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 17
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况...... 17
七、本预案披露前 24 个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况...... 17
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要......18
一、合同主体与签订时间...... 18
二、认购方式...... 18
三、认购价格...... 18
四、认购数量...... 19
五、限售期...... 19
六、支付方式及股份交割...... 19
七、认购资金来源...... 20
八、违约责任...... 20
九、协议的成立、生效、变更和终止...... 20
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情
况...... 25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 26
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 26
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
情况...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次发行相关的风险说明...... 27
第六节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司利润分配的相关政策...... 37
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使
用情况...... 40
三、未来三年股东回报规划...... 41
第七节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施......44
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 44
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 47
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
六、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 47
七、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺...... 49
八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺...... 50
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施审议程序...... 50
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
天域生态、公司、本公司 指 天域生态环境股份有限公司，在上海证券交易所主
板上市，股票代码：603717
保荐机构 指 中德证券有限责任公司
股东大会 指 天域生态环境股份有限公司股东大会
董事会 指 天域生态环境股份有限公司董事会
监事会 指 天域生态环境股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》
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