证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-079
天域生态环境股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向关联方李德伦先生转让全资子公司上海华土 90%的股权，转让
价格为人民币 1,170 万元。本次股权转让完成后，公司仍持有上海华土
10%的股权，上海华土将不再纳入公司合并报表范围。
李德伦先生系公司董事，故本次交易构成关联交易。截至本次关联交易
前 12 个月，公司与李德伦先生未发生过关联交易。本次股权转让事项已
经公司第三届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票
上市规则》与《公司章程》等规定，本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）天域生态股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟向公司关联方李德伦先生（以下简称“乙方”）转让全资子公司上海华土生态环境科技有限公司（以下简称“上海华土”）90%的股权，转让价格为人民币 1,170 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）由于李德伦先生系公司董事，故本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等规定，本次交易无须提交股东大会审议。
（三）截至本次关联交易前 12 个月，公司与李德伦先生未发生过关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的交易对手为公司董事李德伦先生。
（二）关联人基本情况
姓名：李德伦
性别：男
国籍：中国
住所：青岛市城阳区双元路 18 号
最近三年的职务：2015 年 12 月至 2018 年 07 月期间任职于深圳市迪威迅股
份有限公司；2018 年 08 月至 2019 年 11 月任天域生态环境股份有限公司生态事
业部负责人，2019 年 10 月至今任天域生态环境股份有限公司董事。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的上海华土 90%股权。交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、交易类别：出售资产
2、交易标的基本情况
公司名称：上海华土生态环境科技有限公司
统一社会信用代码：91310109301407154F
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：史博
注册资本：人民币 1 亿元
注册地址：上海市虹口区松花江路 2539 号 1 号楼 808 室
成立日期：2014 年 05 月 22 日
营业期限: 2014 年 05 月 22 日至 2034 年 05 月 21 日
经营范围：从事环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，绿化养护，园林绿化工程施工，河湖整治建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、交易标的股权结构
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
认缴出资(万元) 持股比例 认缴出资(万元) 持股比例
天域生态环境股份有限公司 10,000 100% 1,000 10%
李德伦 - - 9,000 90%
合计 10,000 100% 10,000 100%
截至 2019 年 10 月 31 日，上海华土实收资本为 2,854 万元。
4、交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：元币种：人民币
科目 金额
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 20,209,826.97 22,075,823.55
资产净额 11,431,032.83 7,194,011.86
2019 年 1-10 月 2018 年 1-12 月
营业收入 13,405,314.82 17,588,413.45
扣除非经常性损益后的净利润 2,835,915.94 -5,980,232.85
净利润 3,037,020.97 -5,945,326.60
上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至本公告出具之日，公司不存在为上海华土提供担保、委托理财的情形，亦不存在上海华土占用上市公司资金的情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华土生态环境科技有
限公司 2019 年 1-10 月财务报表及审计报告》（众会字（2019）第 6904 号），截
至审计基准日 2019 年 10 月 31 日，上海华土净资产账面价值为 1,143.10 万元。
考虑到上海华土为高新技术企业，同时具备市政公用工程施工总承包三级、环保工程专业承包三级资质，经双方友好协商，上海华土 100%股权定价为人民币1,300 万元，上海华土 90%股权转让价格为人民币 1,170 万元。
四、关联交易合同的主要条款
（一） 股权转让价格
公司拟将其所持有的上海华土 90%的股权（计 9,000 万的注册资本，包括
2,568.60 万元的实缴出资及 6,431.40 万元的未缴出资）以人民币 1,170 万元的
价格转让给乙方。本次股权转让后，上述 6,431.40 万元的未缴出资的出资义务将由乙方予以承担，剩余 714.60 万元的未缴出资的出资义务将由公司继续承担。
（二） 股权交割与付款方式
协议签订后五个工作日内，双方应着手办理标的公司股权变更登记手续。
乙方可分期向甲方支付股权转让款，但最晚应于协议签订后六个月内将全部股权转让款支付至甲方银行账户，否则应以尚未支付的股权转让款为基数，以实际延迟时间按每日万分之五向甲方支付逾期利息。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项系公司根据当前宏观经济形势及市场环境变化，对现有业务进行的优化与调整，出让公司非核心业务板块股权有利于公司减少经营成本，聚焦主营业务，提升公司整体竞争力。
本次关联交易不会对公司日常经营及当期损益产生重大影响。本次股权转让完成后，公司仍持有上海华土 10%的股权，上海华土将不再纳入公司合并报表范围。
六、该关联交易应当履行的程序
2019 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨
关联交易的议案》,关联董事李德伦先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等规定，本次交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议，并发表独立意见如下：公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项符合公司发展现状，有利于公司优化资产结构，实现长期稳健发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
