塞力斯医疗科技股份有限公司
关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次回购股份的相关议案已经塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月19日召开的第三届董事会第三次会议、2018年11月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公
3,000万元，最高不超过人民币8,000万元，回购价格不超过25.12元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、回购股份的价格区间、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币25.12元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额和资金来源
在回购股份价格不超过人民币25.12元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不少于人民币3,000万元，不超过人民币8,000万元，全部来源于公司自筹资金。
六、拟回购股份的数量和占总股本的比例
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司第五次临时股东大会审议通过公司二次以集中竞价交易方式回购公司股份预案之日起至2019年2月15日止。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
八、回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
九、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
十、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
在回购股份价格不超过人民币25.12元/股的条件下，按回购金额上限8,000万元测算，预计回购股份数量约为318.4713万股，约占公司目前已发行
股份类别 回购前 回购后
股份数额（股）比例（%）股份数额（股）比例（%）
一、有限售条件股份111,953,501【注】 54.57 115,138,214 56.13
二、无限售条件股份 93,190,208 45.43 90,005,495 43.87
合计 205,143,709 100.00 205,143,709 100.00
【注】：由于前次回购股份拟用于股权激励计划，该部分股份授予激励对象后将锁定。此处回购前限售股份数包含前次回购股份数。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
十一、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为2,421,908,613.39元，归属于上市公司股东的净资产为1,549,628,769.34元，货币资金691,951,318.22元，2018年1月至2018年9月公司实现主营业务收入927,785,885.84元。假设此次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.3032%，约占归属于上市公司股东净资产的5.1626%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。
公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
十二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票情况如下表所示：
序 姓名 职务 增持后合计持有 占总股本 买卖股票事由
号 数量（股） 比例
温伟 董事长兼总经 认购非公开发行股票
1 理 8,580,008 4.18%
2 王军明 副总经理 56,600 0.0276% 增持承诺
刘文豪 副总经理兼财 增持承诺
3 务总监 51,100 0.0249%
4 万里波 副总经理 31,100 0.0152% 增持承诺
5 王文彬 副总经理 48,200 0.0235% 增持承诺
6 黄咏喜 副总经理 36,100 0.0176% 增持承诺
公司本次非公开发行中，公司实际控制人温伟获配售的股份数量为8,580,008股。具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告非公开发行》（公告编号：2018-061）。
基于对公司自身价值的判断和对公司未来业务发展前景的信心，公司部分高级管理人员，计划增持公司股票资金规模合计不低于680万元，不超过1500万
实施完毕的公告》（公告编号：2018-114）。
除上述股份变动外，公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。十三、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金不少于3,000万元，不超过8,000万元人民币，全部来自公司自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：塞力斯医疗科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882327407
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。
十六、备查文件
1、《公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《公司2018年第五次临时股东大会决议》
3、《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》
4、《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
