塞力斯医疗科技股份有限公司
关于受让山东润诚医学科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟合计出资4,284万元，分别受让黄平显、亓新、天津臻谷持有的山东润诚医学科技有限公司（以下简称“润诚医学”或者“标的公司”）合计51%的股权。
●本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
●本次股权交易存在因市场情况变化，导致润诚医学业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年10月29日，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）公司与黄平显、亓新、天津臻谷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津臻谷”）及标的公司润诚医学签署《股权转让协议》，协议约定公司合计出资4,284万元，分别受让黄平显、亓新、天津臻谷分别持有的润诚医学23.46%、4.08%、23.46%的股权。受让完成后，公司将持有润诚医学51%股权。
本次股权交易完成后，标的公司的股权结构如下：
出资人 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
塞力斯 765 510 货币出资 51%
黄平显 338.1 225.4 货币出资 22.54%
天津臻谷 338.1 225.4 货币出资 22.54%
合计 1,500 1,000 货币出资 100%
经具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司采用收益法评估，截至评估基准日（2018年5月31日），润诚医学股东全部权益账面价值为1,690.60万元，评估值8,475.42万元，评估增值6,784.82万元，增值率401.33%。
经协议各方协商确认，润诚医学估值为8,400万元。
（二）公司董事会审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、黄平显，男，中国国籍，身份证号：37022119*******033，住址为山东省青岛市城阳区东流亭村133号；对外投资情况如下:
注册 在投资或经
持股
投资单位名称 资本(万 营单位任职 经营范围
比例
元) 情况
青岛海德兴医疗 50 100% 执行董事 医疗器械及体外诊断试剂。
器械有限公司 兼总经理
青岛永利达医疗 301 99.67% 执行董事 研发、销售及维修医疗器械
科技有限公司 兼总经理 并提供相关技术服务。
青岛百康通医疗 300 80% 执行董事 销售及维修医疗器械并提
器械有限公司 兼总经理 供相关技术服务。
山东润诚医学科 医疗器械的技术开发、技术
技有限公司 1500 46% 监事 咨询、技术推广；企业管理
咨询；商务咨询；
山东心医国际信 500 24.5% 经理 计算机网络技术服务、技术
息科技公司 咨询；办公设备租赁、销售。
网络信息技术服务、技术咨
青岛心医正维信 执行董事 询；计算机软件开发、销售
息科技有限公司 50 16% 兼总经理 及设计；计算机系统集成；
医院智能化系统及软件的
开发、销售及技术服务；
网络信息技术服务、技术咨
青岛心医宏越信 执行董事 询;计算机软件开发、设计
息科技有限公司 50 9% 兼总经理 及批发；计算机系统集成；
医院智能化系统及软件的
开发、批发及技术服务；
2、亓新，男，中国国籍，身份证号：37012319*******015，住址为山东省济南市天桥区北园大街247号；除润诚医学外，不存在其他对外投资情形。
3、天津臻谷企业管理咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91120222MA06A8WD9T，注册资本1000万，法定代表人颜景芳。地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼313室-167（集中办公区）。经营范
21010419*******324，住址为沈阳市大东区大什字街93-3号4-6-2。
本次交易对方为自然人黄平显、亓新和合伙企业天津臻谷，其本人及直系亲属对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
公司名称：山东润诚医学科技有限公司；住所：山东省济南市市中区腊山路18-31号一楼东侧、501室；成立时间：2016年01月28日；主要从事医疗器械及体外诊断试剂销售及技术服务业务。
1、标的公司股权历史沿革情况
（1）润诚医学设立时股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元）
王醒 28% 420
刘同刚 27.8% 417
亓新 24% 360
李子涵 9.6% 144
董全祥 9.6% 144
孙其成 1% 15
合计 100% 1500
（2）润诚医学历次股权变更情况如下：
交割日期 转让方 受让方 转让比例
王醒 董全祥 1.7%
王醒 孙其成 1.5%
2017年6月1日 刘同刚 亓新 1.9%
刘同刚 董全祥 1.3%
李子涵 亓新 9.6%
2017年7月19日 亓新 山东右岸资产 27.5%
刘同刚 山东右岸资产 18.5%
管理有限公司
王醒 黄平显 24.8%
刘同刚 黄平显 6.1%
董全祥 黄平显 12.6%
孙其成 黄平显 2.5%
2018年2月2日 山东右岸资产管理 于春娟 46%
有限公司
2018年3月5日 于春娟 天津臻谷 46%
润诚医学于2018年2月及3月发生的股权转让交易，均系原股权持有人间基于自愿平等原则协商确定的股权转让行为，与公司不存在关联关系。
（3）截至本公告日，润诚医学股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元）实缴注册资本（万元）
黄平显 46% 690 460
亓新 8% 120 80
天津臻谷 46% 690 460
合计 100% 1500 1000
2、标的公司主要财务指标（单位：万元）
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年5月1日
总资产 2,092.47 3,849.31 3,860.03
净资产 771.29 1,499.78 1,690.60
项目 2016年度 2017年度 2018年1-5月
营业收入 1,448.14 5,279.51 1,999.12
净利润 -40.51 540.30 190.81
其中2016年度财务数据未
